Theo Văn bản 2217, Ngân hàng nhà nước đã hướng dẫn các ngân hàng chi nhánh tỉnh và ngân hàng TMCP về phương thức bầu dồn phiếu theo quy định tại Điều 104, Khoản 3 Luật DN năm 2005. Theo đó, mỗi cổ đông có tổng phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu. Cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

Danh sách ứng viên trúng cử vào Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát được lấy từ cao xuống thấp nhưng phiếu bầu phải đạt tỷ lệ tối thiểu 65% tổng số phiếu bầu cho từng ứng cử viên trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông tham dự họp Đại hội đồng cổ đông.

Tuy nhiên, nội dung này lại không phù hợp với Nghị quyết số 71/2006/QH11 “Phê chuẩn Nghị định thư gia nhập WTO của Nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa VN” của Quốc hội khoá 11, thông qua ngày 29/11/2006. Theo đó, “Áp dụng trực tiếp các cam kết của VN được ghi tại Phụ lục đính kèm nghị quyết này và các cam kết khác của VN với Tổ chức Thương mại thế giới được quy định đủ rõ, chi tiết trong Nghị định thư…”. Trong Phụ lục nội dung áp dụng, phần về Cty TNHH, Cty cổ phần có quy định tỷ lệ đa số phiếu cần thiết 51% để thông qua các quyết định của Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông.

– Việc quy định “không khớp” như vậy sẽ có tác động thế nào, thưa ông?

Chúng ta đã là thành viên WTO, do vậy, đương nhiên chúng ta phải tuân theo các quy định đã cam kết. Hơn nữa, đây là một thông lệ được áp dụng từ lâu trên thế giới về tỷ lệ % số phiếu thông qua các quyết định của DN. Tất nhiên, lĩnh vực ngân hàng, tài chính rất quan trọng nên nó được ràng buộc bởi nhiều quy định chặt chẽ. Nhưng ngân hàng cũng vẫn là DN nên vẫn phải tuân theo quy định chung.

Ngoài ra, việc áp dụng tỷ lệ tối thiểu 65% chỉ áp dụng đúng với từng giai đoạn. Trong bối cảnh hội nhập đa dạng hoá các hình thức sở hữu như hiện nay, quy định này sẽ làm hạn chế quyền của các cổ đông nhỏ. Đối với các Hội đồng quản trị có đông thành viên thì các đại diện cổ đông nhỏ còn có cơ hội, nhưng với những Hội đồng quản trị có ít thành viên thì cơ hội cho các cổ đông nhỏ gần như không có. Vì đến ngay cả việc bầu đủ số thành viên đủ tiêu chuẩn 65% tỷ lệ phiếu bầu tối thiểu đã khó. Điều này dẫn đến nguy cơ một số ngân hàng không đủ số thành viên Hội đồng quản trị đang hiện hữu.

– Ngoài ra, việc bầu hoặc thay đổi thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn được ràng buộc bởi nhiều văn bản hướng dẫn khác của Ngân hàng nhà nước, thưa ông?

Tất nhiên, như đã nói ở trên, việc có những quy định chặt chẽ đối với lĩnh vực tài chính, ngân hàng là cần thiết, nhưng đôi khi thái quá sẽ dẫn đến mất tự chủ cho DN. Ví dụ, như quy định về điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát đã được Thống đốc NHNN chuẩn y theo Quyết định số 719/QĐ-NHNN ngày 07/7/2003 và Quyết định số 1529/QĐ-NHNN ngày 01/8/2006.

Theo đó, Thống đốc NHNN uỷ quyền cho Giám đốc Chi nhánh NHNN tỉnh, thành phố xem xét và có văn bản chấp nhận (hoặc không chấp nhận) cho ngân hàng TMCP có trụ sở chính đặt trên địa bàn được việc thay đổi thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng giám đốc. Ngân hàng TMCP chỉ được tiến hành thay đổi thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ sau khi được Chi nhánh NHNN tỉnh, thành phố nơi ngân hàng TMCP đặt trụ sở chính có văn bản chấp thuận.

Như vậy là để bầu hoặc thay đổi các thành viên HĐQT, BKS, các ngân hàng TMCP phải được NHNN chi nhánh tỉnh, thành phố chấp nhận. Nhưng trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua việc bầu, miễn nhiệm thì các thành viên trên lại phải hoàn tất hồ sơ để gửi NHNN chi nhánh tỉnh, thành phố với hàng loạt yêu cầu như việc chấp nhận một lần nữa. Với quy trình 2 lần chấp nhận (hoặc không chấp nhận) này liệu có nên không? Hay thay vào đó chỉ cần một lần khi đưa ra danh sách thành viên chuẩn bị được bầu cho đỡ phiền hà cho DN.

– Xin cảm ơn ông!