(ANVI) – Hội thảo Lấy ý kiến về Dự thảo Luật NHNN và Luật các TCTD

Uỷ ban Kinh tế của Quốc hội tổ chức tại Đà Nẵng ngày 20-8-2009

MỘT SỐ VẤN ĐỀ VỀ DỰ THẢO LUẬT CÁC TCTD

Dự thảo 5 ngày 13-8-2009

1. Về quan điểm xây dựng:

• Cần xác định thứ tự ưu tiên trước sau của hai Dự luật, theo đó những gì Luật NHNN đã quy định, thì Luật các TCTD dựa theo, chứ không nên cứ phải dính liền với nhau. Như vậy thì mới tránh được sự trùng lặp không cần thiết, tránh cứ sửa một chữ của Luật này cũng lại phải sửa một chữ của Luật kia. Nếu như không thể chấp nhận giải thích một thuật ngữ khác nhau trong hai Luật, thì cũng không thế chấp nhận một thuật ngữ lại được giải thích lặp lại trong hai luật như thuật ngữ “hoạt động ngân hàng”;
• Việc xây dựng một Luật đặc thù cho các TCTD, khác hẳn với doanh nghiệp nói chung theo Luật Doanh nghiệp như Dự thảo hiện nay là hoàn toàn hợp lý. Tuy nhiên, những nội dung nào đã được quy định trong Luật Doanh nghiệp mà không được quy định trong Luật này thì sẽ phải thực hiện theo Luật Doanh nghiệp. Do vậy, cần cần phải nêu được hết và cụ thể những nội dung khác biệt đối với tổ chức và hoạt động của TCTD. Ví dụ, Dự luật không nhắc gì đến Phòng giao dịch, là khái niệm riêng có của ngân hàng. Như vậy, sẽ không có cơ sở pháp lý để thực hiện sau này, vì Luật Doanh nghiệp chỉ có quy định về chi nhánh và địa điểm kinh doanh (“doanh nghiệp có quyền lập chi nhánh, văn phòng đại diện”), chứ không có quy định về loại hình kiểu Phòng giao dịch của ngân hàng. Vì vậy cần đề cập đến vấn đề này để tránh tình trạng Phòng giao dịch hoạt động trái với Luật Doanh nghiệp và lại nằm ngoài Luật các TCTD.
• Không thể xây dựng Luật các TCTD cũng như Luật NHNN như yêu cầu của Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật là “Văn bản quy phạm pháp luật phải được quy định cụ thể để khi văn bản đó có hiệu lực thì thi hành được ngay; trường hợp trong văn bản có điều, khoản mà nội dung liên quan đến quy trình, quy chuẩn kỹ thuật, những vấn đề chưa có tính ổn định cao thì ngay tại điều, khoản đó có thể giao cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định chi tiết.”[1] vì hoạt động ngân hàng chắc chắn còn phải phụ thuộc vào rất nhiều văn bản quy định chi tiết. Tuy nhiên, Luật cũng cần chi tiết hoá tối đa, để văn bản dưới luật cụ thể hoá cùng một điều luật không thể đặt ra những quy định hoàn toàn khác nhau, thậm chí trái ngược nhau. Như thế, thì đồng nghĩa với việc văn bản dưới luật vô hiệu hoá Luật.[2] Vì vậy, đề nghị quy định cụ thể hơn, trong đó có một số nội dung sau:
• Về điều kiện đối với cổ đông sáng lập ngân hàng (Dự luật giao toàn quyền cho NHNN quy định);
• Về mức vốn pháp định đối với các TCTD (ít nhất là dăm ba năm tới) (Dự luật giao cho Chính phủ quy định);
• Về đối tượng bị cấm vay vốn là “Người thẩm định, xét duyệt cấp tín dụng” vẫn không rõ là ai (Điều 127), trong khi trên thực tế đang bị hiểu theo nhiều cách khác nhau: Người thẩm định, xét duyệt đối với chính khoản tín dụng đó, người thuộc một phòng cấp tín dụng, người thuộc một chi nhánh và người thuộc cả một hệ thống ngân hàng;
• Về việc “đảo nợ” theo Luật các TCTD hiện hành sẽ bị cấm hay được làm có điều kiện (không được đề cập đến ở Dự luật mới). Đây là vấn đề rất quan trọng và rất nhậy cảm, cần thiết phải chỉ rõ, không nên vì khó mà không quy định thì sẽ rất khó cho các TCTD.

2. Về giấy phép thành lập và hoạt động (các điều từ 19-21):

• Với khoảng gần một chục điều kiện về vốn, về người sáng lập và quản trị, về hồ sơ, thủ tục, để được phép thành lập TCTD. Nhưng lại phải đáp ứng được còn hàng chục điều kiện khác về vốn, kho tiền, trụ sở, tổ chức, bộ máy, quản lý rủi ro, công nghệ thông tin, quy định quản lý nội bộ… (các điều 24 và 26) để TCTD được phép hoạt động;
• Do đó, thay vì quy định cấp chung một Giấy phép thành lập và hoạt động, nên xem xét tách bạch thành hai loại giấy phép, trong đó giấy phép thành lập chỉ là điều kiện ban đầu (có tính chất nguyên tắc), làm căn cứ để triển khai các điều kiện xin giấy phép hoạt động.

3. Về thời hạn cấp giấy phép (Điều 22):

• Thời hạn cấp phép thành lập và hoạt động là 360 ngày (chưa kể thời hạn chuẩn bị các điều kiện để có thể đi vào hoạt động sau khi được cấp giấy phép tối đa là 360 ngày nữa) là hợp lý;
• Tuy nhiên, nếu tách ra thời hạn này thành hai giai đoạn cấp phép: Thời hạn cấp Giấy phép thành lập là 6 tháng và thời hạn cấp Giấy phép hoạt động là 6 tháng như để nghị ở trên thì sẽ hợp lý hơn.

4. Về lệ phí cấp giấy phép (Điều 23):

• Dự thảo 4 trước đây quy định lệ phí cấp giấy phép thành lập và hoạt động bằng 1% vốn điều lệ. Sau khi bị kêu là quá cao (khi Luật này có hiệu lực, thì mức lệ phí tối thiểu để thành lập ngân hàng lên đến 30 tỷ đồng), thi Dự thảo 5 này lại “buông súng” bằng quy định “phải nộp một khoản lệ phí cấp giấy phép theo quy định của pháp luật”;
• Điều 13, Pháp lệnh Phí và lệ phí năm 2001 quy định “Mức thu lệ phí được ấn định trước đối với từng công việc, không nhằm mục đích bù đắp chi phí,…”. Như vậy, theo đúng tinh thần ấy thì lệ phí cấp phép ngân hàng chỉ còn là một vài chục triệu đồng không hơn;
• Đề nghị phải giữ quy định cụ thể về mức lệ phí. Tuy nhiên, thay vì ấn định mức lệ phí bằng 1%, thì cần xử lý theo phương án chỉ là 0,1% (giảm xuống 10 lần) nhưng kèm theo một khoản ký quỹ vài phần trăm trong suốt quá trình từ khi nộp hồ sơ xin phép thành lập cho đến khi được cấp giấy phép hoạt động. Như vậy, sẽ dung hòa được giữa mục tiêu đặt ra rào cản hợp lý với lợi ích của nhà đầu tư. Đồng thời còn hạn chế tổn thất cho các TCTD đã được cấp phép thành lập mà vì lý do nào đó không khai trương hoạt động được.

5. Về những trường hợp không cùng đảm nhiệm chức vụ (khoản 1, Điều 33 – Những trường hợp không cùng đảm nhiệm chức vụ):

• Quy định thành viên HĐQT, thành viên HĐTV không được đồng thời là “Người quản lý của TCTD khác”. Tuy nhiên, theo khái niệm về Người quản lý tại khoản 33, Điều 4, thì ngoài Chủ tịch, thành viên HĐQT, Chủ tịch, thành viên HĐTV, Tổng giám đốc (Giám đốc)” còn có thể có “các chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ của TCTD”. Điều này có thể dẫn đến trường hợp Luật không cấm, nhưng do Điều lệ mở rộng khái niệm Người quản lý, nên lại trở thành đối tượng bị cấm. Ngược lại là quy định tại điểm c, khoản 1, Điều 50 (Điều kiện, tiêu chuẩn đối với người quản lý, người điều hành và một số chức danh khác của TCTD), “có ít nhất 3 năm là người quản lý của TCTD”, có thể xảy ra trường hợp theo Luật thì không đáp ứng được, nhưng theo Điều lệ thì lại được;
• Vì vậy, trong các trường hợp này, cần liệt kê những chức danh bị cấm thay vì sử dụng thuật ngữ chung hoặc không mở rộng khái niệm Người quản lý.

6. Về thẩm quyền quyết định lựa chọn tổ chức kiếm toán độc lập (điểm n, khoản 3, Điều 59 – Đại hội đồng cổ đông):

• Nghị định 49/2000/NĐ-CP giao cho HĐQT. Nghị định 59/2009/NĐ-CP ngày 16-7-2009 của Chính phủ về Tổ chức và hoạt động của ngân hàng thương mại sắp có hiệu lực cũng giao cho HĐQT lựa chọn tổ chức kiểm toán độc lập. Chúng tôi đã góp ý giao cho HĐQT tại Dự thảo 4, nhưng Dự thảo 5 lại vẫn để thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông;
• Đề nghị giao thẩm quyền này cho HĐQT, vì việc lựa chọn phải thực hiện vào cuối năm tài chính, trong khi cuộc họp thường kỳ Đại hội đồng cổ đông lại vào đầu năm. Trên thực tế Đại hội đồng cổ đông có lựa chọn thì cũng chỉ thông qua một danh sách tổ chức kiểm toán chung chung từ đầu năm hoặc lại buộc phải uỷ quyền cho HĐQT.

7. Về Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị (Điều 63):

• Khoản 11 quy định HĐQT có trách nhiệm “Ban hành các Quy định nội bộ liên quan đến tổ chức, quản trị và hoạt động của tổ chức tín dụng phù hợp với các quy định của pháp luật và của Luật này, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Ban kiểm soát hoặc của Đại Hội đồng cổ đông.”
• Cần xem lại quy định này, vì mỗi ngân hàng có hàng trăm quy định về tổ chức và hoạt động. Quy định như thế này thì sẽ được hiểu rằng Tổng giám đốc sẽ không được ban hành các văn bản quy định, hướng dẫn về nghiệp vụ để phục vụ cho điều hành công việc hằng ngày.

8. Về phạm vi được phép hoạt động (khoản 2, Điều 90):

• Dự luật quy định “TCTD không được phép tiến hành bất kỳ hoạt động kinh doanh nào ngoài các hoạt động ngân hàng và các hoạt động kinh doanh khác quy định trong giấy phép do NHNN cấp cho TCTD”. Như vậy, TCTD chỉ được làm những gì mà pháp luật cho phép, hay nói cách khác, hoạt động của các TCTD phải bám sát từng chữ ghi trong giấy phép (kể cả giấy phép “con”). Đây là quy định quá khắt khe, sẽ nảy sinh nhiều vướng mắc bất hợp lý. Quy định này sẽ làm cho nội dung trong giấy phép vừa thừa, vừa thiếu và cứ phải thay đổi liên tục mà chưa chắc đã chỉ ra được hoạt động cụ thể nào được phép. Ví dụ giấy phép của nhiều ngân hàng hiện nay ghi: “Thực hiện dịch vụ thanh toán quốc tế theo quy định của pháp luật”, thì cũng chưa thể biết là TCTD đó đã được hay chưa được phép thực hiện dịch vụ thanh toán quốc tế;
• Cần sửa lại điều này theo hướng, TCTD được tiến hành mọi hoạt động kinh doanh đã được NHNN cho phép nói chung (có thể là cho nhiều TCTD), thay vì phải ghi cụ thể trong từng giấy phép. Hoặc là NHNN công bố cụ thể danh mục các nghiệp vụ kèm theo các điều kiện cụ thể để thực hiện. TCTD căn cứ vào những điều kiện đó, nếu đáp ứng được thì chỉ cần đăng ký với NHNN, thậm chí chỉ cần báo cáo (thông báo) NHNN.

9. Về lãi suất huy động và cho vay (Điều 91):

• Dự thảo quy định: TCTD được quyền ấn định lãi suất và “có quyền thỏa thuận về lãi suất”. Quy định như vậy vẫn không thể bứt được ra khỏi việc khống chế lãi suất không quá 150% lãi suất cơ  bản theo quy định tại Điều 476 của Bộ luật Dân sự;
• Đề nghị cần quy định rõ hơn để thoát khỏi trần lãi suất trên, trừ trường hợp đặc biệt. Về yêu cầu chung, Uỷ ban Kinh tế cần tiếp tục kiến nghị sửa trần lãi suất nói trên để tránh vướng mắc trong hoạt động của TCTD nói riêng cũng như đối với mọi quan hệ kinh tế, dân sự nói chung.

10. Về việc cấm ngân hàng thương mại trực tiếp mua bán cổ phiếu (Điều 107):

• Điểm b, khoản 2, quy định ngân hàng thương mại chỉ được mua bán cổ phiếu thông qua công ty con, công ty liên kết. Tuy nhiên nếu là việc góp vốn mua cổ phần để thành lập công ty hoặc khi tăng vốn điều lệ thì lại được trực tiếp thực hiện. Việc này cũng là hoạt động mua cổ phiếu và đã được phép mua thì khi cần thiết cũng sẽ đương nhiên được bán;
• Do vậy cần xem lại, quy định theo hướng hạn chế chứ không cấm toàn bộ.

11. Về việc cho vay đầu tư, kinh doanh cổ phiếu (khoản 1, Điều 126 – Những trường hợp không được cấp tín dụng):

• Theo giải thích hiện nay, khái niệm cho vay đầu tư, kinh doanh cổ phiếu rất rộng, nên cần phải xem lại. Ví dụ cho vay cầm cố bằng Thẻ tiết kiệm để mua cổ phiếu hay cho vay thanh toán trước tiền bán cổ phiếu đã khớp lệnh trên Sở Giao dịch chứng khoán, thì rủi ro gần như bằng không và cũng không tác động xấu đến thị trường, thì không nhất thiết phải cấm triệt để;
• Do vậy, Dự thảo chỉ nên đặt ra nguyên tắc giới hạn hay giao quyền “cấm hay không cấm” cho NHNN thay vì cấm toàn bộ hoạt động cho vay này.

12. Về giới hạn bị hạn chế cấp tín dụng (Điều 127):

• Khoản 2 quy định Tổng mức dư nợ cấp tín dụng đối với tất cả 5/6 đối tượng tại khoản 1 không được vượt quá 5% vốn tự có của TCTD. Nhưng khoản 4 lại quy định Tổng mức dư nợ cấp tín dụng đối với 1/6 đối tượng tại khoản 1 lại được phép lên đến 10% vốn tự có của TCTD;
• Đề nghị không tách riêng tỷ lệ giới hạn thành hai nhóm và đặc biệt là cần tăng tỷ lệ giới hạn đối với cả 6 đối tượng này từ 5 lên 20% vốn tự có.

13. Về thời hạn xử lý vướng mắc (Điều 162):

• Nghị định 59/2009/NĐ-CP ngày 16-7-2009 của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của ngân hàng thương mại quy định thời hạn để xử lý các trường hợp vi phạm quy định mới, như về tỷ lệ sở hữu vốn cổ phần là 2 năm, tức là 15-9-2011 phải giảm xuống. Luật này dự kiến có hiệu lực từ năm 2011 và lại cho phép thời hạn 2 năm tiếp theo để xử lý. Riêng về tỷ lệ sở hữu vốn cồ phần thì lại giao cho “NHNN hướng dẫn cụ thể thời hạn, trình tự, thủ tục chuyển tiếp đối với TCTD”
• Như vậy sẽ hiểu là 2 năm nữa hay 4 năm nữa hay trong thời hạn nào, các ngân hàng cổ phần phải giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần xuống theo đúng với quy định của Luật? Đây là những vấn đề rất lớn, ảnh hưởng đến vận mệnh của một số ngân hàng cổ phần, nên cần xác định rõ theo hướng bảo đảm thời hạn xử lý một cách thật hợp lý.

14. Về câu chữ, kỹ thuật soạn thảo:

• Bên cạnh một số điểm góp ý tại Dự thảo 4 đã được tiếp thu tại Dự thảo này như sửa thống nhất ”hàng ngày” thành ”hằng ngày”, ”đảm bảo” thành ”bảo đảm”,… thì vẫn có nhiều từ ngữ đã được góp ý nhưng chưa thấy thay đổi trong. Ví dụ:
• Bên cạnh cụm từ ”trong thời hạn” thì còn xuất hiện nhiều cụm từ ”trong vòng” cũng để diễn đạt 1 nghĩa như nhau, như khoản 2, Điều 35 viết ”HĐQT… phải có văn bản báo cáo… gửi NHNN trong vòng 05 ngày làm việc…”. Bên cạnh từ ”thời hạn” lại xuất hiện cụm từ ”trong thời gian” cũng đồng nghĩa, như khoản 2, Điều 162 ”Trong thời gian tối đa 2 năm kể từ ngày Luật này có hiệu lực thi hành…”.
• Tương tự về từ ngữ là 2 từ “quy định” và “quy chế”: Chỗ thì viết quy định nội bộ, chỗ thì là quy chế nội bộ. Chỗ này thì HĐQT ban hành quy chế, TGĐ ban hành quy định, chỗ khác thì viết ngược lại, TGĐ ban hành quy chế, HĐQT ban hành quy định. Tóm lại là đảo tử ngữ, thẩm quyền hàng chục lần, không còn biết đằng nào mà lần;
• Những từ ngữ cần giải thích trong Dự luật, ngoài lý do chuyên ngành khó hiểu, cần một sự thống nhất, thì điều bắt buộc là phải sử dụng nhiều lần, lặp đi lặp lại. Do vậy, những từ ngữ chỉ xuất hiện 1 lần (ngoài lần giải thích) hoặc xuất hiện vài lần nhưng chỉ tại một điều luật, thì việc định nghĩa tại một điều chung là không hợp lý, mà chỉ cần định nghĩa ngay tại điều khoản mà nó xuất hiện. Ví dụ các trường hợp sau:
• Thuật ngữ “Môi giới tiền tệ” (khoản 22, Điều 4), chỉ xuất hiện thêm 1 lần tại điểm a, khoản 1, Điều 107 (Các hoạt động kinh doanh khác);
• Thuật ngữ “Các khoản đầu tư dưới hình thức góp vốn, mua cổ phần nhằm nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp” (khoản 26, Điều 4), chỉ xuất hiện 1 lần nữa tại khoản 4, Điều 130 (Tỷ lệ bảo đảm an toàn) (nhưng có thêm chữ “các” trước chữ “doanh nghiệp”. Còn một số điều khác thì chỉ sử dụng một phần của cụm từ đã được định nghĩa;
• Thuật ngữ “Sở hữu gián tiếp” (khoản 28, Điều 4), chỉ dùng cho chính điều về định nghĩa, không được nhắc lại ở bất cứ điều nào khác (Điều 50 thì lại nhắc đến cụm từ “gián tiếp sở hữu”);
• Nếu như định nghĩa các từ ngữ trên, thì không có lý gì không giải nghĩa các từ, cụm từ ”phương tiện thanh toán” (khoản 14, Điều 4; điểm a, khoản 4, Điều 98 – Hoạt động ngân hàng của ngân hàng thương mại); ”công ty kiểm soát” (được nhắc đến 32 lần); ”thanh khoản” (được sử dụng 2 lần tại điểm d, khoản 2, Điều 93 – Quy định nội bộ); ”cam kết ngoại bảng” (điểm b, khoản 1, Điều 130 – Tỷ lệ bảo đảm an toàn).
• Xác định cụm từ được định nghĩa không chính xác, như:
• Định nghĩa thuật ngữ “Thành viên độc lập của HĐQT” (khoản 29, Điều 4), nhưng sau đó chỉ được nhắc lại 1 lần tại khoản 2 Điều 50 (Điều kiện, tiêu chuẩn đối với người quản lý, người điều hành và một số chức danh khác của TCTD), còn lại thì sử dụng cụm từ “Thành viên độc lập”. Vì vậy cần định nghĩa cụm từ “Thành viên độc lập” thay vì cả cụm từ “Thành viên độc lập của HĐQT”.
• Định nghĩa thuật ngữ “Góp vốn, mua cổ phần của TCTD” (khoản 25, Điều 4), nhưng sau đó chỉ được nhắc đến 1 lần tại khoản 2, Điều 135 (Góp vốn, mua cổ phần giữa các công ty con, công ty liên kết, công ty kiểm soát), còn lại thì chỉ được sử dụng cụm từ “Góp vốn, mua cổ phần”. Vì vậy cần định nghĩa cụm từ “Góp vốn, mua cổ phần” thay vì cả cụm từ “Góp vốn, mua cổ phần của TCTD”.
• Về quy định một số nghiệp vụ được thực hiện “theo quy định của NHNN”(khoản 13 và 14, Điều 4 – Giải thích từ ngữ): Quy định này thiếu chính xác, vì hiện nay một số nội dung đã có quy định của Luật hay Nghị định, như Luật các công cụ chuyển nhượng quy định về chiết khấu hối phiếu, hay đã có Nghị định của Chính phủ về hoạt động thanh toán qua các tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán,….;
• Cần thay chữ “mở” bằng chữ “lập” tại Điều 1 (Phạm vi điều chỉnh), khoản 4, Điều 2 (Đối tượng áp dụng); khoản 10, Điều 4 (Giải thích từ ngữ); điểm i, khoản 2, Điều 20 (Điều kiện cấp Giấy phép); khoản 1, Điều 30 (Cơ cấu tổ chức mạng lưới); khoản 4, Điều 63 (Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị); khoản 2, Điều 158 (Nhiệm vụ, quyền hạn của NHNN). Cụm từ “mở chi nhánh” là từ ngữ dân dã, không thống nhất với quy định lập Chi nhánh của Luật Doanh nghiệp (nhất là trong đăng ký kinh doanh). Nếu quy định là “mở” chi nhánh thì ngược với việc đó phải là “đóng” chi nhánh, nhưng trong Dự luật đang sử dụng cụm từ “chấm dứt hoạt động” của chi nhánh;
• Cần thay cụm từ “Tổng giám đốc (Giám đốc)” bằng cụm từ “Tổng giám đốc hoặc Giám đốc” (thay ngoặc đơn bằng chữ hoặc) như Luật Doanh nghiệp để bảo đảm sự rõ ràng, chính xác;
• Cần sửa cụm từ “quy định của NHNN” (xuất hiện 38 lần) thành ”quy định của Thống đốc NHNN” và sửa cụm từ ”NHNN quy định” (xuất hiện 25 lần) thành ”Thống đốc NHNN quy định” cho cho đúng với thẩm quyền theo quy định tại Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật năm 2008;
• Không thống nhất cách viết hoa một số từ, cụm từ như: Đại hội đồng cổ đông và Đại Hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát và Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc và Tổng Giám đốc (xuất hiện 31 chữ Tổng giám đốc và 65 chữ Tổng Giám đốc), Người quản lý và người quản lý, Người điều hành và người điều hành, Trưởng ban và Trưởng Ban, Giám đốc Chi nhánh và Giám đốc chi nhánh, quy chế nội bộ và Quy chế nội bộ, quy định nội bộ và Quy định nội bộ, 5 và 05,…. Khi đề cập đến các chức danh này đối với từng đối tượng (nhóm đối tượng) đã được xác định cụ thể, thì mới viết hoa chữ thứ hai, còn trong quy định của Luật là đề cập đến một cách chung chung, không xác định cụ thể, thì hoặc là chỉ viết hoa chữ đầu tiên hoặc là không viết hoa chữ nào;
• Không thống nhất trong việc sử dụng cụm trừ ”hoạt động TCTD” (xuất hiện 2 lần) và ”hoạt động của TCTD” (xuất hiện 36 lần);

15. Những vấn đề khác: Xin xem bản góp ý Dự thảo 4.

Trân trọng tham gia!

—————————–

Luật sư Trương Thanh Đức

ĐC: Công ty Luật ANVI, tầng 2, Tòa nhà Savina, số 1 Đinh Lễ, phố Tràng Tiền, quận Hoàn Kiếm, HN

FB: Trương Thanh Đức (www.facebook.com/LSTruongThanhDuc)

E-mail: duc.tt @anvilaw.com

Web: www.anvilaw.com

ĐT: 090.345.9070

[1]   Khoản 1, Điều 8, Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật năm 2008.

[2]   Ví dụ, Luật NHNN năm 1997 là một đạo luật quy định cụ thể về tổ chức và hoạt động của NHNN, thế mà vẫn những nội dung trước sau không thay đổi, nhưng năm 2009, lại có thể thành lập một cơ quan khác biệt cơ cấu tổ chức trước kia, đó là Cơ quan thanh tra giám sát ngân hàng có vị trí như một tổng cục, với 8 vụ cục trực thuộc. Hay cũng chỉ với những quy định như vậy, hôm nay NHNN có 63 chi nhánh ở các tỉnh thành phố, sau này lại chỉ còn 5-10 chi nhánh khu vực, tức là giải thích và áp dụng kiểu gì cũng được.