(ANVI) – Văn phòng Chính phủ                                                                          Hải Dương, 21-02-2014    

DỰ THẢO 2-2014

Theo đề nghị của Văn phòng Chính phủ, tôi xin tham gia góp ý vào Dự thảo Luật Doanh nghiệp (Dự thảo 2, tháng 02-2014) như sau:

1. Những nội dung hợp lý, cần duy trì:

• Quy định “Vốn điều lệ là số vốn theo mệnh giá do các thành viên, chủ doanh nghiệp tư nhân đã góp vào doanh nghiệp đối với công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn và doanh nghiệp tư nhân; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã phát hành đối với công ty cổ phần.” (khoản 6, Điều 4). Vì đó là vốn thật, có ý nghĩa pháp lý, thay vì vốn ảo dẫn đến nhiều hệ luỵ như trước đây.
• Quy định Nhà đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp mà người nước ngoài sở hữu trên 50% vốn (khoản 30, Điều 4).
• Quy định Các công ty có thể có nhiều hơn 1 người đại diện theo pháp luật (khoản 2, Điều 16).
• Không cần đăng ký cụ thể ngành nghề kinh doanh (Điều 31). Tuy nhiên Dự luật quy định không rõ. Và nếu bỏ hẳn được thì tốt nhất.

Về đăng ký ngành nghề kinh doanh: Đại án vô cùng oan ức chịu tội kinh doanh trái phép, với kết luận xanh rờn: Không có chức năng kinh doanh tài chính mà cứ góp vốn, cứ mua cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu cứ hợp tác kinh doanh.

• Quy định Trường hợp thành viên, nhóm thành viên yêu cầu Toà án hoặc trọng tài kinh tế huỷ bỏ nghị quyết, quyết định đã được thông qua thì nghị quyết, quyết định đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án hoặc Trọng tài có quyết định khác (khoản 2, Điều 64 và khoản 3, Điều 127).
• Quy định Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá số cổ phần đã phát hành (khoản 1, Điều 90).
• Quy định Công ty được tổ chức theo mô hình Đại hội đồng cổ đông, HĐQT và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; trong đó ít nhất một phần ba số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập, không điều hành và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT (không có Ban kiểm soát thuộc Đại hội đồng cổ đông) (điểm b, khoản 1, Điều 113).
• Quy định Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết thay vì 65% của Luật hiện hành (khoản 1, Điều 120).
• Quy định tỷ lệ thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông là 51 – 65% tùy theo vấn đề thay vì 65 – 75% của Luật hiện hành (Điều 123)
• v….

2. Những nội dung chưa hợp lý, cần xem xét:
   • Về cổ đông sáng lập (Điều 4):

Khoản 13, Điều 4 quy định “Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh công ty cổ phần.” Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh chỉ là giấy tờ làm thủ tục thành lập doanh nghiệp, không phải hồ sơ pháp nhân, vì vậy rất khó làm cơ sở pháp lý để các cổ đông và người khác theo dõi, nắm bắt đâu là cổ đông sáng lập.

• Về thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Điều 33):

Khoản 3, Điều 33 quy định việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận bổ sung thay đổi thay vì cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp như trước đây. Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp thay đổi hàng chục lần, thì luôn phải kèm theo hàng chục Giấy chứng nhận sẽ rất rắc rối, phức tạp,

• Về Tên doanh nghiệp (Điều 39):

Điểm b, khoản 1, Điều 39 của Dự thảo quy định: “b) Tên riêng. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.” Như vậy có thể hiểu là chấp nhận sử dụng tiếng Anh. “Ký hiệu” có nội hàm rất rộng là gì, cần quy định rõ hơn

• Về Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng nước ngoài (Điều 41):

Khoản 1, Điều 41 quy định “1. Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên bằng tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài là Anh, Pháp, Nga và Tây Ban Nha”.

• Về Tên chi nhánh, văn phòng đại diện (Điều 42):

Khoản 3, Điều 42 quy định “Tên chi nhánh, văn phòng đại diện được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do chi nhánh, văn phòng đại diện phát hành.” Quy định này là không hợp lý trong các trường hợp sau:

• Tên viết trên tiêu đề, nếu viết tên doanh nghiệp ở dòng trên to hơn, viết tên chi nhánh ở dòng dưới nhỏ hơn, thì khi viết ngược lại, thì dòng trên lại to hơn dòng dưới;
• Tên doanh nghiệp và chi nhánh trong một đoạn, một câu, một dòng cũng phải viết tên doanh nghiệp to hơn tên chi nhánh;
• Vì vậy, không cần thiết phải quy định chi ly đến mức này và quan trọng là không giải quyết được yêu cầu gì về pháp lý.
  • Về Tên riêng của doanh nghiệp (Điều 43):

Điểm e, khoản 2, Điều 43 của Dự luật quy định “e) Tên riêng của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi ký hiệu “&”, “.”, “+”, “-“, “_”;” Nếu như vậy thì được phép sử dụng các dấu tương tự như chấm phẩy, hai chấm, dấu nhân, dấu chấm than, dấu ngoặc,…?

• Về Con dấu của doanh nghiệp (Điều 45):

Khoản 2, Điều 45 quy định: “Con dấu của doanh nghiệp phải được lưu giữ và bảo quản tại trụ sở chính của doanh nghiệp.” Điều này chưa hợp lý đối với trường hợp doanh nghiệp có 2 con dấu (về nguyên tắc, tại một trụ sở chính thì không cần thiết sử dụng 2 con dấu).

• Về Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (Điều 65):

Điểm d, khoản 2, Điều 65 quy định một trong các quyền và nhiệm vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là “Ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty”. Đối với công ty cổ phần, việc này được giao cho HĐQT (Giám đốc không có thẩm quyền). Vì vậy, cần xem lại, giao cho Hội đồng Thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên ban hành quy chế quản lý nội bộ, ít nhất là đối với một số quy chế cơ bản, quan trọng. Còn Giám đốc chỉ nên là người cụ thể hóa, hướng dẫn thực hiện. Tương tự là các điều khác như khoản 2, Điều 85).

• Về Tập đoàn kinh tế (Điều 205):

Khoản 2, Điều 205 quy định: “2. Tập đoàn kinh tế có Điều lệ tổ chức tổ chức và hoạt động riêng, do Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty mẹ tập đoàn quyết định phù hợp với quy định của pháp luật.” Tập đoàn là nhóm công ty, không phải là một pháp nhân (Điều 201), thì không nên có Điều lệ riêng. Việc quy định Công ty mẹ thông qua Điều lệ của tập đoàn là không hợp lý. Nếu như vậy, thì chỉ nên dưa vào thành một phần của Điều lệ Công ty mẹ hoặc để cho nhóm công ty thông qua.

• Về Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp (Điều 217):

Khoản 2, Điều 217 quy định: “2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.”. Đề nghị xem lại điều kiện giải thể doanh nghiệp. Trong lúc Luật Phá sản đã và sẽ rất khó đi vào cuộc sống (quy định lỏng thi khuyến khích gian lận, lừa đảo; quy định chặt thi không thể phá sản được), thi Luật Doanh nghiệp cần tháo gỡ thông qua quy định về điều kiện giải thể doanh nghiệp, tránh tinh trạng lửng lơ về số phận pháp lý. Không nhất thiết phải bảo đảm thanh toán hết nợ thì mới được giải thể. Chỉ cần điều kiện các chủ nợ đồng ý cho giải thể.

• Về Giấy chứng minh nhân dân:

Dự thảo ghi “Giấy chứng minh nhân dân”, giống Luật Doanh nghiệp năm 2005,  Luật Lý lịch tư pháp năm 2009, Luật Lưu trữ năm 2011, Luật Xuất bản năm 2012,…. Tuy nhiên lại khác với Nghị định số 05/1999/NĐ-CP ngày 03-02-1999 của Chính phủ về Chứng minh nhân dân (sửa đổi năm 2007), Luật Phòng chống rửa tiền năm 2012, Luật Hợp tác xã năm 2012, Bộ luật Lao động năm 2012,… gọi là “Chứng minh nhân dân”. Vì vậy, đề nghị sử dụng thống nhất cụm từ “Chứng minh nhân dân”.

• Về ghi tên nhà đầu tư vào Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải ghi vào Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trong khi Công ty cổ phần chỉ đăng ký cổ đông sáng lập. Như vậy, thành viên công ty sáng lập hoặc nhận chuyển nhượng dù chỉ một vài phần ngàn vốn điều lệ cũng được (phải) đăng ký, trong khi cổ đông không phải sáng lập dù sở hữu 99% vốn cũng không được ghi vào Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Như vậy là không hợp lý.

• Về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp:

Quy định một công ty có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật, nhưng còn nhiều điều khoản thì lại vẫn quy định như cũ theo hướng chỉ có một người đại diện theo pháp luật như:

• Khoản 2, Điều 45 về “Con dấu của doanh nghiệp” quy định: “ Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm quản lý việc sử dụng và lưu giữ con dấu theo quy định của pháp luật.”
• Đoạn 2, khoản 1, Điều 39 về “Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp” quy định: “Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thông báo bằng văn bản tiến độ góp vốn đăng ký đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày cam kết góp vốn và phải chịu trách nhiệm cá nhân về các thiệt hại cho công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặc thông báo không chính xác, không trung thực, không đầy đủ.”
• Khoản 4, Điều 58 về “Chủ tịch Hội đồng thành viên” quy định “ Trường hợp Điều lệ công ty quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật thì các giấy tờ giao dịch phải ghi rõ điều đó.”
  • Về các tỷ lệ họp, biểu quyết quá cao, không hợp lý:
• Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ” (khoản 1, Điều 60);
• Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi đạt ít nhất 65% tổng số vốn góp và ít nhất 75% đối với một số trường hợp (khoản 2, Điều 61);
• Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ chấp thuận (khoản 4, Điều 61);
• Xem xét thống nhất tối đa về các tỷ lệ 50 và 51%, giữa việc sử dụng các từ, cụm từ “trên”, “từ” “hơn”, “lớn hơn”, “ít nhất”, “nhỏ hơn”, “không quá”, “bằng hoặc lớn hơn”:
• Công ty mẹ sở hữu ít nhất 51% vốn điều lệ của công ty con (điểm a, khoản 21. Điều 4);
• Nhà đầu tư nước ngoài là sở hữu trên 50% vốn của công ty (khoản 30, Điều 4);
• Ít nhất 51% tổng lợi nhuận hàng năm của doanh nghiệp xã hội được sử dụng để tái đầu tư… (khoản 1, Điều 11);
• Phần vốn sở hữu nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lệ (điểm a, khoản 4, Điều 17);
• Thông qua hợp đồng có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản (điểm d, khoản 2, Điều 57);
• Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ”. (khoản 1, Điều 60);
• Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ (điểm a, khoản 2, Điều 60);
• Phần vốn góp, cổ phần của Nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lệ (khoản 2, Điều 68);
• Hợp đồng, giao dịch được chấp thuận nếu có sự đồng ý của số thành viên đại diện ít nhất 65% tổng số vốn có quyền biểu quyết. (điểm d, khoản 1, Điều 70);
• Thông qua hợp đồng có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản (điểm e, khoản 1, Điều 76);
• Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% trở lên (khoản 9, Điều 93);
• Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán (Điều 109);
• Công ty có một cổ đông sở hữu trên 50% tổng số cổ phần (điểm a, khoản 1, Điều 113);
• Số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản (điểm d, khoản 2, Điều 114);
• Số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết (khoản 1, Điều 123);
• Nhà nước sở hữu cổ phần chiếm hơn 50% tổng số phiếu biểu quyết (khoản 2, Điều 132)
• Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản (khoản 2, Điều 142)
• Công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác (khoản 3, Điều 211).
• …

3. Những nội dung cần xem xét bổ sung hoặc quy định rõ hơn:

• Về việc Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn (Điều 37):

Điểm a, khoản 1, Điều 37 của Dự thảo quy định “Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ” (chỉ được quy định trong Pháp lệnh). Cần quy định rõ không phải chịu thuế thu nhập và các loại thuế chuyển nhượng tài sản khác (được quy định trong các đạo luật).

• Về giai đoạn trước khi thành lập công ty:

Chưa có quy định về các hợp đồng, thỏa thuận, cam kết phục vụ cho việc thành lập công ty trước khi đăng ký kinh doanh. Vì vậy dẫn đến nhiều vướng mắc trên thực tế như chưa có cổ đông nhưng đã họp Đại hội đồng cổ đông, chưa có công ty nhưng đã họp Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều lệ chính thức để nộp khi đăng ký kinh doanh hình thành công ty.

• Về Tên doanh nghiệp (Điều 39):

Khoản 1, Điều 39 đã quy định rõ hơn về tên của doanh nghiệp, trong đó loại hình doanh nghiệp gồm công ty TNHH, công ty cổ phần,… (Luật hiện hành chỉ quy định gồm Loại hình doanh nghiệp). Tuy nhiên cần quy định rõ hơn để loại bỏ tình trạng ghi tên Công ty TNHH lại phải thêm 1 thành viên hoặc 2 thành viên trở lên.

• Về chức danh Phó Chủ tịch và Phó Ban Kiểm soát:

Theo tinh thần của Luật hiện hành cũng như Dự luật thì không có chức danh Phó chủ tịch Công ty, Phó Chủ tịch Hội đồng thành viên, Phó Chủ tịch HĐQT, Phó Trưởng Ban kiểm soát. Tuy nhiên trên thực tế đã xuất hiện rất nhiều chức danh này. Vì vậy cần làm rõ, nếu không cho thì quy định rõ hoặc nếu vẫn mặc nhiên cho phép như hiện nay thì phải sửa các điều khoản tương ứng, tránh tình trạng theo thiết kế thì không thể có, nhưng lại là hợp pháp trên thực tế.

• Về số lượng thành viên Công ty:

Đề nghị quy định công ty TNHH có không quá 10 thành viên, Công ty cổ phần có từ 11 thành viên trở lên để phân biệt quy mô khác biệt một cách hợp lý. Chẳng hạn công ty TNHH có từ 11 thành viên trở lên đòi hỏi cơ chế quản lý và gần giống với công ty cổ phần (như phải thành lập Ban kiểm soát). Và công ty cồ phần chỉ có 3 cổ đông bố, mẹ và con mà huy động vốn của công chúng thì có phần không hợp lý. Đặc biệt là công ty TNHH có đến 40-50 thành viên mà yêu cầu quản lý lại đơn giản hơn công ty cổ phần có 4-5 thành viên là một điều vô lý.

• Về Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên HĐQT (Điều 36):

Cần quy định các trường hợp thành viên HĐQT đương nhiên mất tư cách, ví dụ như chết, không còn là người đại diện phần vốn góp của cổ đông (trừ thành viên HĐQT độc lập), có đơn xin từ chức và được HĐQT chấp nhận,… Trong các trường hợp này, không nhất thiết phải thông qua Đại hội đồng cổ đông hoặc chỉ là thủ tục hợp thức hóa.

4. Về kỹ thuật soạn thảo:

• Các hành vi bị cấm được quy định ở nhiều điều khác nhau:
• Đã có riêng một điều Điều 14 về “Các hành vi bị cấm” quy định gồm có 8 nhóm hành vi bị cấm.
• Tuy nhiên một số Điều khác lại có những hành vi bị cấm khác nữa như:
• Khoản 3, Điều 7 về “Ngành, nghề và điều kiện kinh doanh” còn “ Cấm hoạt động kinh doanh gây phương hại đến quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức, thuần phong mỹ tục Việt Nam và sức khoẻ của nhân dân, làm huỷ hoại tài nguyên, phá huỷ môi trường.”
• Khoản 3, Điều 45 về “Con dấu của doanh nghiệp” quy định: “Nghiêm cấm mọi trường hợp chiếm giữ và ngăn cản việc sử dụng con dấu cho hoạt động của doanh nghiệp”.
• Điều 40 về “Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp”.
• Bố cục thiếu lo-gic:
• Điều 21 về “Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp” cần để ở Chương I và “Những quy định chung” thay vì để ở Chương II về “Đăng ký thành lập doanh nghiệp”, vì nội dung điều này không thuộc phạm vi đăng ký doanh nghiệp.
• Thứ tự các chương, điều liên quan đến các loại hình doanh nghiệp thiếu sự lô gic, đồng bộ. Ví dụ, Chương II về “Đăng ký doanh nghiệp”, bố cục các điều lần lượt như sau:
• Điều 23. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân;
• Điều 24. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty hợp danh;
• Điều 25. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty trách nhiệm hữu hạn;
• Điều 26. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty cổ phần.

Nhưng đến các chương quy định về từng loại hình doanh nghiệp thì lại theo thứ tự khác hẳn, cụ thể như sau:

• Chương III. Công ty trách nhiệm hữu hạn;
• Chương IV. Công ty cổ phần;
• Chương V. Công ty hợp danh;
• Chương VI. Doanh nghiệp tư nhân.
• Nhiều điều cần được bố cục thành 2, 3 khoản thay vì 2, 3 đoạn. Ví dụ như Điều 56 về “Cơ cấu tổ chức quản lý công ty”, cần bố cục thành 2 khoản.
• Nhiều đoạn văn không được bố cục thuộc khoản, điểm nào trong các điều luật được bố cục theo điều khoản, như các đoạn văn dưới tên các Điều 63 về “Thủ tục thông qua quyết định của Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản”, Điều 68 về “Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc”, Điều 104 về “Chào bán cổ phần”, Điều 109 về “Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty”, Điều 121 về “Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông”, Điều 126 về “Yêu cầu huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông”,…
• Sử dụng từ ngữ thiếu thống nhất, chưa chính xác:
• Điểm a, khoản 3, Điều 17 quy định: “a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của thành viên, cổ đông”. Việc quy định trụ sở chính của thành viên, cổ đông nếu là cá nhân thì không đúng;
• Điểm d, khoản 2, Điều 19 quy định “Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước,…”. Nên sử dụng cụm từ “Người quản lý doanh nghiệp” và “quản lý nghiệp vụ” thay vì sử dụng cụm từ “Cán bộ lãnh đạo”;
• Dự thảo có 36 lần sử dụng từ “bảo đảm” nhưng lại có 13 lần sử dụng từ đảm bảo. Cần thống nhất sử dụng từ “bảo đảm”;
• Dự thảo có 28 lần sử dụng từ “hằng năm” nhưng lại có 23 lần sử dụng từ “hàng năm”. Cần thống nhất sử dụng đúng từ “hằng năm” và tương tự là “hằng tháng”, hằng ngày”,…
• Sử dụng các cụm từ khác nhau “Giám đốc, Tổng giám đốc”, “Giám đốc/Tổng giám đốc”, “Giám đốc (Tổng giám đốc)”, “Tổng giám đốc (Giám đốc)”, “Giám đốc hoặc Tổng giám đốc”. Đề nghị sử dụng thống nhất cụm từ chuẩn nhất là “Giám đốc hoặc Tổng giám đốc”.
• Chưa sửa đồng bộ với sự thay đổi tương ứng:

Khoản 3, Điều 9 về “Nghĩa vụ của doanh nghiệp” quy định một trong các nghĩa vụ của doanh nghiệp là “3. Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.” Tuy nhiên, đối với doanh nghiệp đã thành lập trước đây đã lâu thì đã phải đăng ký mã thuế. Đối với doanh nghiệp thành lập gần đây hoặc thành lập theo Dự luật (bỏ Giấy phép đầu tư đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp), thì mã số thuế được cấp đồng với với cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

• Thu hẹp vấn đề, dẫn đến phát sinh vướng mắc:

Ví dụ, khoản 1, Điều 36 về “Con dấu của doanh nghiệp” quy định “Hình thức và nội dung của con dấu, điều kiện làm con dấu và chế độ sử dụng con dấu thực hiện theo quy định của Chính phủ.”. Đề nghị sửa lại thành “theo quy định của pháp luật” để tránh tình trạng thiếu chính xác nếu sau này có Luật về quản lý, sử dụng con dấu.

• Có một số điều khoản viết dài dòng, không rõ ràng:

Ví dụ khoản 2, Điều 42 về “Tên chi nhánh, văn phòng đại diện” quy định: “2. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện bắt đầu bằng cụm từ “Chi nhánh” đối với chi nhánh và cụm từ “Văn phòng đại diện” đối với văn phòng đại diện.” (gồm 31 chữ). Cần viết lại ngắn gọn (24 chữ), rõ ràng hơn như sau: “2. Tên chi nhánh bắt đầu bằng cụm từ “Chi nhánh”, tên văn phòng đại diện bắt đầu bằng cụm từ “Văn phòng đại diện”.

• Sử dụng câu bị động:

Ví dụ như câu “Kinh phí được tài trợ bởi Chính phủ, tổ chức và cá nhân nước ngoài.” (điểm d, khoản 5, Điều 19), cần sửa lại thành “Kinh phí được Chính phủ, tổ chức và cá nhân nước ngoài tài trợ.”

—————————–

Luật sư Trương Thanh Đức

ĐC: Công ty Luật ANVI, tầng 2, Tòa nhà Savina, số 1 Đinh Lễ, phố Tràng Tiền, quận Hoàn Kiếm, HN

FB: Trương Thanh Đức (www.facebook.com/LSTruongThanhDuc)

E-mail: duc.tt @anvilaw.com

Web: www.anvilaw.com

ĐT: 090.345.9070