“Chọn mặt gửi vàng” thành viên Hội đồng Quản trị độc lập.
(TBNH) – Luật sư Lê Văn Tiến – Đoàn Luật sư Thành phố Hà Nội cho biết, thực tiễn quản trị tại công ty cổ phần (CTCP) cho thấy, các cổ đông lớn không chỉ chi phối các quyết định của Đại hội đồng cổ đông mà còn tác động toàn diện trong quá trình chỉ đạo, giám sát điều hành của Hội đồng Quản trị (HĐQT).
Để đảm bảo minh bạch, khách quan trong hoạt động của HĐQT, cần phải có thành viên HĐQT độc lập để giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát việc quản lý điều hành công ty. Tuy nhiên, hiện nay vai trò này đang dần mờ nhạt vì nhiều nguyên do. Theo quy định, thành viên độc lập HĐQT là những người không có quan hệ lợi ích với công ty (ngoài thù lao). Các ý kiến của họ đảm bảo tính khách quan, công bằng, minh bạch, hướng đến lợi ích tổng thể của công ty thay vì lợi ích riêng của một hoặc một số cổ đông lớn. Nhờ tiếng nói khách quan này, HĐQT tránh được những quyết định mang tính chất tư lợi, gây xung đột lợi ích giữa các cổ đông hoặc ngay trong HĐQT. Ở góc nhìn của người ngoài công ty, thành viên độc lập HĐQT có thể có nhiều thông tin hơn về thị trường, môi trường kinh doanh để đưa ra những phân tích, nhận định sáng suốt hơn, giúp HĐQT có thêm góc nhìn để đưa ra các quyết định đúng đắn mà không bị lệ thuộc vào tiền lệ công ty. Ngoài ra, họ còn đóng góp ý kiến phản biện trong các quyết sách của HĐQT dựa trên kiến thức, kinh nghiệm tổng hợp, đảm bảo tính đa chiều, đa diện trong hoạt động quản trị công ty.
Cơ chế hiện nay một phần khiến vai trò của thành viên HĐQT độc lập trở nên mờ nhạt
Nhiều bộ quy tắc của các quốc gia trên toàn cầu về Quản trị công ty khuyến nghị HĐQT nên được hợp thành từ đa số thành viên độc lập, là những người có thể cung cấp cái nhìn khách quan từ bên ngoài và phán quyết không thiên vị, bổ sung các kinh nghiệm và kiến thức từ bên ngoài và cung cấp các mối quan hệ hữu ích.
Theo thông lệ quốc tế, các thành viên HĐQT độc lập sẽ tham gia số đông và có quyết định chính trong một số ủy ban quan trọng nhất của HĐQT như Ủy ban Kiểm toán (Audit Committee), Ủy ban Đề cử và lương thưởng (Nomination and Remuneration Committee) và thậm chí giữ chức Chủ tịch HĐQT.
Các thành viên HĐQT độc lập có thể có đóng góp lớn vào những quyết định quan trọng của công ty, đặc biệt là trong việc đánh giá năng lực hoạt động ban điều hành công ty, đưa ra các mức thù lao đối với các thành viên Ban điều hành và thành viên HĐQT, rà soát báo cáo tài chính và giải quyết mâu thuẫn trong công ty. Họ đem lại cho các cổ đông (đặc biệt là cổ đông nhỏ lẻ) niềm tin rằng, những quyết định mà HĐQT đưa ra là vô tư và không thiên vị.
Tầm quan trọng là vậy nhưng vị trí và số lượng thành viên độc lập HĐQT tại nhiều doanh nghiệp chưa được coi trọng. Cách đây không lâu, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) đã xử phạt CTCP Thép Pomina (POM) 125 triệu đồng do không đảm bảo cơ cấu, số lượng thành viên HĐQT độc lập. Thời điểm đó, POM có 6 thành viên HĐQT nhưng chỉ có 1 thành viên độc lập, chưa đáp ứng tối thiểu 2 thành viên độc lập theo quy định. Trước đó, UBCKNN cũng xử phạt CTCP Tập đoàn Hòa Phát (HPG) 112,5 triệu đồng vì lý do tương tự. HPG có 9 thành viên HĐQT nhưng chỉ có 2 thành viên độc lập.
Tại một số doanh nghiệp, số lượng thành viên HĐQT độc lập đáp ứng đủ quy định nhưng tiếng nói của họ không được xem trọng vì không có thực quyền. Ông Lê Quang Phúc, Chủ tịch HĐQT CTCP Tư vấn Quản lý BDSC, đồng thời là thành viên độc lập HĐQT của một số công ty niêm yết thuộc nhóm vốn hóa lớn, cho rằng việc thỏa mãn các điều kiện luật định là dễ dàng, dẫn đến tình trạng một số công ty chọn thành viên độc lập HĐQT theo cách “cơ cấu” để đủ số lượng thay vì chọn người thực sự độc lập. Một chuyên gia khác cho biết, biên bản họp HĐQT tại các doanh nghiệp thường được soạn sẵn theo mẫu, và phần lớn ý kiến, kể cả ý kiến của thành viên độc lập, đều biểu quyết 100% theo ý kiến của Chủ tịch HĐQT, bất kể nội dung đưa ra có hợp lý hay không.
Ngoài ra, khảo sát của FiinGroup và VNIDA cho biết, mức thù lao cho vị trí thành viên độc lập HĐQT tại các công ty niêm yết ở Việt Nam trung bình là 550 USD/tháng (gần 13 triệu đồng), tương đương 6.600 USD/năm (156 triệu đồng). Con số này thấp hơn nhiều so với các thị trường khác như Trung Quốc (34.000 USD), Malaysia (43.000 USD), Hồng Kông (64.000 USD), và Singapore (75.000 USD). Với mức thù lao này, các chuyên gia cho rằng thành viên độc lập HĐQT tại Việt Nam không đóng vai trò thiết yếu mà chỉ hiện diện để đáp ứng yêu cầu luật định.
Đồng tình với ý kiến rằng cơ chế hiện nay khiến vai trò của thành viên độc lập HĐQT tại Việt Nam trở nên mờ nhạt, Luật sư Trương Thanh Đức, Giám đốc Công ty Luật ANVI, chỉ ra rằng một số thành viên HĐQT độc lập thiếu bản lĩnh, thường chọn cách “đồng thuận cho yên chuyện” thay vì phản biện những quyết sách thiếu hợp lý. Nguyên nhân sâu xa của vấn đề này nằm ở quy trình tuyển chọn và thiếu quy định pháp luật rõ ràng. Quy trình tuyển chọn hiện nay chủ yếu dựa trên mối quan hệ, không đặt nặng các tiêu chí về năng lực và đạo đức nghề nghiệp. Trong khi đó, pháp luật chưa có quy định cụ thể về trách nhiệm và quyền hạn của thành viên HĐQT độc lập.
Để khắc phục tình trạng này, một chuyên gia đề xuất cần có quy định chi tiết hơn về việc lập biên bản họp HĐQT, trong đó ghi rõ trách nhiệm của từng thành viên. Nhà nước cũng cần xây dựng khung pháp lý để tăng cường tính minh bạch và trách nhiệm giải trình trong hoạt động của HĐQT độc lập.
Bên cạnh đó, ông Lê Quang Phúc cho rằng đây không chỉ là yêu cầu pháp lý mà còn là yếu tố quan trọng giúp nâng cao hiệu quả quản trị công ty. Họ góp phần thực hiện các nguyên tắc minh bạch, công bằng, phát triển bền vững, qua đó bảo vệ quyền lợi của công ty, cổ đông, đồng thời cân bằng lợi ích giữa các bên liên quan. Để đạt được điều này, thành viên độc lập chuyên nghiệp cần giữ vai trò độc lập trong các đánh giá. Năng lực độc lập được xây dựng dựa trên phẩm chất, năng lực lãnh đạo, kinh nghiệm quản trị công ty, trải nghiệm kinh doanh, đặc biệt là khả năng tư duy độc lập và năng lực lãnh đạo.
Hương Giang
————-
Thời báo Ngân hàng (Doanh nghiệp) 11-12-2024:
https://thoibaonganhang.vn/chon-mat-gui-vang-thanh-vien-hoi-dong-quan-tri-doc-lap-158691.html
(141/1.307)