336. Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

(VTV4) – Phóng viên Phương Huyền dẫn chương trình, với sự tham gia của  Luật sư Trương Thanh Đức, Giám đốc Công ty Luật ANVI, ngày 23-8-2013 tại trường quay S10.

VTV4 (Chương trình Việt Nam và Thế giới) 9h05-9h35 ngày 25-8-2013:

————-

  1. Thưa ông, cột mốc 5 tỷ USD đạt được trong năm 2012 được đánh giá là khó lặp lại trong năm nay. Nếu như vậy đã có thể nói là thị trường đang chững lại và tính hấp dẫn giảm?
  • Năm 2012 lập một kỷ lục về M&A với tổng giá trị toàn thị trường lên đến 5 tỷ đô la, trong đó chỉ tính riêng 2 giao dịch ngân hàng và bảo hiểm vào những ngày cuối cùng của năm đã trên 1 tỷ đô la.
  • Hoạt động M&A tương đối khó dự đoán, vì hay được giữ bí mật, thông tin ít và không cập nhật, không có đầu mối chuyên trách theo dõi, thống kê như các thông tin về đầu tư và hoạt động khác.
  • Theo tôi, với xu thế và thực trạng nền kinh tế như hiện nay, thì hoạt động M&A chắc chắn vẫn sôi động, thị trường thì vẫn còn nguyên tính hấp dẫn, vì rất nhiều doanh nghiệp có nhu cầu mua bán, sáp nhập.
  • Dự báo quy mô M&A cũng vẫn sẽ lớn và hoàn toàn có khả năng tương đương năm ngoái.
  • Theo Capital IQ, trong 6 tháng đầu năm 2013, tại Việt Nam đã có 120 thương vụ mua bán, sáp nhập và phát hành cổ phần riêng lẻ, so với 308 thương vụ năm 2012.
  1. Hoạt động trên thị trường M&A năm nay có đặc điểm gì khác so với thị trường 5 tỷ USD của năm 2012?
  • Có thể phân chia thị trường M&A thành 2 nhóm:
  • Thứ nhất, là việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp theo đúng nghĩa là chuyển giao chủ sở hữu, thay đổi cơ bản doanh nghiệp, có sự cải tổ rất lớn như:
  • Doanh nghiệp này sáp nhập vào doanh nghiệp kia, một mất, một còn;
  • 2 hoặc nhiều hơn các doanh nghiệp hợp nhất với nhau thành một doanh nghiệp mới;
  • Chuyển giao, thay đổi chủ sở hữu, quyền kiểm soát, chi phối trong một doanh nghiệp.
  • Thứ hai, là việc chỉ mua bán một số cổ phần, cổ phiếu không đến mức chi phối, thường là dưới 30% vốn điều lệ.
  • Khả năng M&A năm nay:
  • Sẽ diễn ra nhiều hơn đối với các trường hợp doanh nghiệp bị thâu tóm do thua lỗ, không đủ sức cạnh tranh;
  • Ít trường hợp các doanh nghiệp mạnh khoẻ hợp sức với nhau để mạnh hơn, cạnh tranh tốt hơn, kinh doanh hiệu quả hơn.
  • Các doanh nghiệp trong khối ASEAN tăng cường việc đầu tư vào các doanh nghiệp Việt Nam.
  1. Năm 2012, khối ngoại chiếm phần lớn giao dịch trên thị trường M&A với 70% quy mô toàn thị trường. Năm nay liệu điều này có lặp lại? Đâu là điểm hấp dẫn của thị trường M&A Việt Nam 2013 đối với khối nhà đầu tư này?
  • Năm nay cũng rất dễ lặp lại khả năng nhà đầu tư nước ngoài chiếm phần lớn giao dịch trên thị trường M&A vì:
  • Kinh tế trong nước đang rất khó khăn, sau mấy năm khó khăn kéo dài, năm nay càng khó khăn, và khó khăn đến mức còn rất ít doanh nghiệp trong nước đủ sức mạnh tài chính để mua bán, thâu tóm doanh nghiệp khác.
  • Vì vậy, lực lượng chiếm ưu thế về vốn quyết định cuộc chơi vẫn sẽ tiếp tục là nhà đầu tư nước ngoài. Đặc biệt là hoạt động mua bán nợ, xử lý tài sản bảo đảm liên quan đến mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.
  • Điểm hấp dẫn của thị trường M&A Việt Nam 2013 đối với các nhà đầu tư nước ngoài:
  • Nền kinh tế đang phát triển, nhiều tiềm năng;
  • Thị trường tiêu thụ rộng lớn, dễ tính, dân số trẻ;
  • Giá cổ phần, cổ phiếu đang khá thấp;
  • Giá bất động sản đang xuống và khả năng còn xuống thấp hơn;
  • Các doanh nghiệp trong nước:
  • Đang khủng hoảng, gặp khó khăn, sức khỏe yếu, dễ chấp nhận việc bị mua bán, sáp nhập;
  • Ít kinh nghiệm trong quản trị, chống đỡ bị thâu tóm, sáp nhập.
  1. Nhìn trên triển vọng thị trường, những lĩnh vực nào có thể trở thành đối tượng hấp dẫn khối ngoại (ví dụ cụ thể về 1 số thương vụ)
  • Trong 6 tháng đầu năm, ngành công nghiệp:

Số thương vụ M&A nhiều nhất với 30 vụ.

Lĩnh vực thực phẩm và đồ uống:

Thị trường đông dân

Tiêu thụ lớn, nhất là bia rượu vào loại cao của thế giới

  • Ví dụ thương vụ:

Công ty Thủy sản Hùng Vương mua lại hàng loạt các công ty cùng ngành như Việt Thắng, An Giang Fish, Thực phẩm Sao Ta, Lâm Thủy Sản Bến Tre.

Công ty Masan mua lại hàng loạt các công ty trong ngành hàng thực phẩm như Vinacafé, Proconco, Vĩnh Hảo

  • Lĩnh vực ngân hàng:

Còn chưa phát triên trong lĩnh vực ngân hàng bán lẻ và dịch vụ.

Đòi hỏi về tái cấu trúc, trong đó có mua bán, sáp nhập khá cấp thiết.

Chính phủ và NHNN khuyến khích

  • Ví dụ thương vụ:

Bank of Tokyo-Mitsubishi mua 20% cổ phần của Vietinbank, trị giá 743 triệu USD (ký trong những ngày cuối cùng của năm 2012, thực hiện năm 2013)

Ngân hàng TMCP Phương Tây (Western Bank) và Tổng Công ty tài chính cổ phần Dầu khí (PVFC)

Ngân hàng TMCP Phát triền TP HCM (HDBank) hợp nhất Ngân hàng TMCP Đại Á (DaiABank).

  • Lĩnh vực chứng khoán:

Thị trường rất khó khăn;

Rất nhiều công ty sống dở, chết dở;

Ủy ban chứng khoán khuyến khích

  • Ví dụ thương vụ:

CTCK Kenanga bán 49% vốn cho đối tác ngoại.

Lĩnh vực bảo hiểm:

Cùng với kinh tế phát triển, bảo hiểm đã trở thành một nhu cầu thiết yếu

Còn tăng trưởng

  • Ví dụ thương vụ:

Sumitomo Life mua 18% cổ phần Tập đoàn Bảo Việt 340 triệu USD (ký cuối năm 2012).

  • Lĩnh vực bất động sản:

Nhu cầu về nhà ở rất lớn;

Là lĩnh vực đòi hỏi phải hình thành các doanh nghiệp lớn

  • Ví dụ thương vụ:

Tập đoàn Phát triển Hạ tầng và Bất động sản Việt Nam mua khu phức hợp Vincom Center A trị giá 200 triệu USD;

Công ty Đầu tư và Phát triển Đô thị Sài Đồng mua 31,57% cổ phần Công ty Phát triển đô thị Nam Hà Nội.

Công ty Điện tử Hanel đã thâu tóm 70% vốn góp của đối tác Hàn Quốc tại khách sạn Daewoo Hà Nội.

  • Lĩnh vực vật liệu xây dựng:

Thị trường nhà ở nói riêng và xây dựng hạ tầng còn rất lớn

  • Ví dụ thương vụ:

Indonesia mua Xi măng Thăng Long;

BTA  mua cổ phần nhiều công ty xây dựng như Beton 6, Descon, Coteccons

  1. M&A là xu hướng tất yếu của kinh tế trong thời kỳ hội nhập, nhưng trước tình trạng rất nhiều thương vụ M&A đã lấy đi khỏi thị trường những thương hiệu Việt nổi tiếng 1 thời, liệu các nhà kinh doanh trong nước có thể làm gì?
  • M&A là quy luật tất yếu của kinh doanh:

Tự nguyện cụm lại với nhau để trụ vững, mạnh hơn, phát triển hơn;

Bị động vì bị cá lớn nuốt cá bé, anh yếu phải khuất phục anh mạnh;

Tốt hơn nhiều tình trạng bị giải thể, phá sản, xóa sổ không chuyển giao

  • Việc mất thương hiệu là điều khó tránh khỏi:

Thương hiệu mạnh dễ bị nhòm ngó;

Nhưng mặt khác, người bán không chỉ muốn bán thương hiệu không mạnh, mà trong nhiều trường hợp còn sẵn sàng bán đi những thương hiệu mạnh, vì được giá.

Kinh tế thị trường, bán hàng là bán thương hiệu, nhưng chính thương hiệu cũng là một thứ hàng hóa.

  • Các doanh nhân trong nước:

Mua bán, sáp nhập chủ động, thay vì bị động

Hợp tác với nhau để tạo ra thương hiệu mạnh hơn

  1. Trên thế giới tình hình này có thường xuyên xảy ra, và giải pháp họ hạn chế tình trạng này là gì?
  • Tình hình:

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp cũng là một trong những cách thức hình thành và xây dựng doanh nghiệp, thậm chí có người chuyên đi thành lập doanh nghiệp để bán lại, vì vậy đó cũng là một việc phổ biến trên thế giới.

Sáp nhập doanh nghiệp là một trong những cách thức nhanh nhất và hiệu quả nhất để xây dựng nên các doanh nghiệp lớn và thương hiệu lớn.

Nhưng nó cũng là một hoạt động dễ dẫn đến chèn ép, loại bỏ đối thủ, cạnh tranh không lành mạnh.

  • Giải pháp:

Niêm yết, lên sàn là chấp nhận khả năng bị thâu tóm, mua bán, sáp nhập, nhất là các doanh nghiệp không lớn.

Bản thân doanh nghiệp phải có chiến lược phát triển rõ ràng, bảo đảm tình hình tài chính lành mạnh, ổn định, vững chắc;

Pháp luật cũng can thiệp vào việc này để tránh tình trạng cá lớn nuốt cả bé, độc quyền, thống lĩnh thị trường. Thậm chí các công ty quá lớn và giữ địa vị thống lĩnh thị trường không những không được mua bán, sáp nhập thêm, mà có khi còn phải chia tách thành các công ty nhỏ hơn.

  1. Có nhiều ý kiến cho rằng, khung pháp lý đối với các thương vụ M&A của chúng ta hiện nay chưa chặt chẽ. Ông có bình luận gì thêm về điều này?
  • Đặc điểm của M&A:

Khó, phức tạp

Liên quan đến nhiều quy định pháp luật thuộc nhiều lĩnh vực.

  • Khung pháp lý rất mập mờ:
  • Quy định ở nhiều đạo luật khác nhau:

Luật Doanh nghiệp năm 2005;

Luật Đầu tư năm 2005;

Luật Cạnh tranh năm 2004;

Luật Chứng khoán năm 2006;

Luật Phá sản năm 2004;

Luật Các TCTD năm 2010;

Bộ luật Dân sự năm 2005;

Nhiều nghị định, thông tư khác.

  • Vấn đề không rõ:

Chỉ nhắc đến 1 vài câu nguyên tắc chung chung về mua bán cổ phần, sáp nhập, hợp nhất.

Không xác định mua bán bao nhiêu phần trăm vốn điều lệ hay mua bán bất cứ một khoản nào cũng đều là mua bán, sáp nhập;

Có khoảng cách xa nhau giữa quy định pháp lý và khái niệm kinh tế, thực tế

Nếu theo đúng quy định của pháp luật hiện nay, thì chỉ có 2 loại giao dịch được gọi là mua bán, sáp nhập doanh nghiệp:

Mua bán doanh nghiệp tư nhân, không có mua bán doanh nghiệp khác;

Sáp nhập các doanh nghiệp cùng loại (cùng TNHH hoặc cổ phần).

Nhiều khi không biết phải làm thế nào và không biết thế nào là đúng, là sai, đặc biệt là liên quan đến các nhà đầu tư nước ngoài.

Rất cần một đạo luật hoặc ít nhất là một Nghị định riêng về việc M&A.

  1. Tuy nhiên, rất nhiều doanh nghiệp nước ngoài lại đang phàn nàn quy định của chúng ta về tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư ngoại đang cản trở họ thực hiện nhiều thương vụ M&A. Cân bằng được giữa duy trì sự hấp dẫn của thị trường, với bảo vệ các thương hiệu trong nước, dường như đang là 1 cái khó trong ban hành và thực thi chính sách?
  • Tỷ lệ cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu vốn cổ phần:

Quá thấp trong một số lĩnh vực không quá 49%, 30%, thậm chí ngân hàng là không quá 20%.

Không chi phối được chiến lược và quyết định phát triển doanh nghiệp.

  • Bảo vệ thương hiệu trong nước bằng việc giới hạn tỷ lệ sở hữu cổ phần:

Không có tác dụng, không hiệu quả, thậm chí còn có tác dụng ngược trong bối cảnh nền kinh tế trong nước và thế giới đã hội nhập sâu, rộng, thế giới phẳng;

Cần tạo ra môi trường cạnh tranh thật sự thì mới giúp doanh nghiệp trong nước phát triển, mà trước hết và chủ yếu là các doanh nhân, chứ không phải là nhà nước làm thay được.

Có lẽ chỉ một số rất ít lĩnh vực cần hạn chế, còn thì nên mở tối đa, kể cả lĩnh vực nhạy cảm như ngân hàng.

  1. Đối với 1 thị trường M&A phát triển bền vững, điều gì là yếu tố quan trọng nhất?
  • Sự cạnh tranh sòng phẳng và công khai, minh bạch của thị trường.
  • Sau đó mới là khung pháp lý rõ ràng, ổn định, an toàn.
  • Thủ tục hành chính và hỗ trợ kinh doanh.

———————-

Bài viết 

311. Hãy nhìn từ mục tiêu của việc đánh thuế...

Hãy nhìn từ mục tiêu của việc đánh thuế bất động sản. [caption id="attachment_42152"...

Bình luận 

433. Bình luận về Chủ sở hữu hưởng lợi của...

Bình luận về Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp Tham luận Hội...

Phỏng vấn 

4.393. Đổi mới mạnh mẽ công tác xây dựng pháp...

Đổi mới mạnh mẽ công tác xây dựng pháp luật đáp ứng yêu cầu phát...

Trích dẫn 

3.913. Giá vàng ngày một "nóng", có nên nắm giữ...

Giá vàng ngày một "nóng", có nên nắm giữ dài hạn? (KTCK) - Giá vàng tăng...

Tám luật 

334. ANVI xì luật hay Lạm bàn tám luật.

(ANVI) - “Lạm bàn tám luật” hay còn gọi là “ANVI xì luật”Chuyên...

Số lượt truy cập: 232,555