(Biz) –  Luật sư Trương Thanh Đức, Trọng tài viên VIAC, Giám đốc Công ty Luật ANVI, cho rằng tại thời điểm này rủi ro pháp lý dường như là rủi ro lớn nhất đối với doanh nghiệp, doanh nhân. Nhà đầu tư là cổ đông nhỏ (kể cả nhà đầu tư nước ngoài) của ngân hàng cũng đang đứng trước những rủi ro lớn về pháp lý.

Luật sư Trương Thanh Đức, Giám đốc Công ty Luật ANVI

“Vấn đề đáng lo hiện nay là không có thông tin nhiều về việc ngân hàng nào đang sống khoẻ, ngân hàng nào sắp chết. Tin đồn trên thị trường về ngân hàng này, ngân hàng kia bị sáp nhập, mua lại khá nhiều… khiến cho nhà đầu tư thấy lo ngại khi quyết định đầu tư”, ông Đức nhận định.

Theo ông Đức, nhà đầu tư nước ngoài lo ngại nếu đầu tư vào ngân hàng A, sau một thời gian ngân hàng này bị mua lại với giá 0 đồng, hoặc bị sáp nhập với ngân hàng khác khiến khoản đầu tư của họ bị mất trắng hoặc thua lỗ lớn.

Đây có phải là rủi ro pháp lý mà nhà đầu tư nước ngoài lo ngại khi nắm lượng nhỏ cổ phiếu ngân hàng, thưa ông?

Trên thực tế, rủi ro pháp lý đối với nhà đầu tư khi mua cổ phiếu ngân hàng là rất nhiều, kể cả nắm lượng cổ phiếu lớn. Nếu nhìn theo nghĩa hẹp thì quy định luật lệ đối với hoạt động ngân hàng có những điểm phù hợp hoặc chưa phù hợp. Có những quy định tuy đúng về xu thế và mục tiêu, nhưng đưa ra đột ngột và buộc phải áp dụng ngay, gây khó tới hoạt động ngân hàng thì cũng là không hợp lý.

Nhìn rộng hơn, rủi ro pháp lý còn đến từ các quyết định hành chính, ví dụ như áp trần lãi suất lâu nay. Thế nên, lãi suất không còn là câu chuyện của thị trường mà lại là vấn đề pháp lý.

Hay như vấn đề về bán nợ xấu cho VAMC, chi trả cổ tức,… không còn là quyết định của ngân hàng thương mại nữa mà phải tuân theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

Do vậy, nếu những quy định này hợp lý thì tốt cho hoạt động ngân hàng. Nhưng nếu có những phần nào, điểm nào đó không hợp lý trong những quy định này thì sẽ gây khó khăn cho ngân hàng trong hoạt động.

Nhìn rộng vấn đề pháp lý thì còn liên quan đến mọi khía cạnh hoạt động của ngân hàng, nên càng tạo ra nhiều rủi ro hơn. Chẳng hạn việc khó xử lý, phát mại được tài sản thế chấp, lỗi chính là từ hệ thống pháp luật liên quan chứ không phải là từ các ngân hàng.

Thực tế, câu chuyện cổ tức cũng đang rất “nóng” trong mùa họp Đại hội đồng cổ đông này. Việc các ngân hàng không trả cổ tức, trả ít và sự can thiệp của Ngân hàng Nhà nước trong vấn đề này đang cho thấy tiếng nói của cổ đông nhỏ trong câu chuyện này rất hạn chế?

Riêng câu chuyện cổ tức cũng có nhiều cái nhìn khác nhau. Đối với cổ đông nhỏ, khi đầu tư vào ngân hàng họ thường có cái nhìn ngắn hạn nên muốn hiện thức hóa lợi nhuận ngay. Ngoài ra, cổ đông nhỏ thường không có động cơ gắn bó với một ngân hàng lâu, nên việc giữ lại cổ tức để tích luỹ cho ngân hàng thường không được cổ đông nhỏ ủng hộ.

Còn cổ đông lớn thì khác, với tiềm lực tài chính mạnh và thường đầu tư dài hạn nên tầm nhìn cũng dài hơi hơn. Việc không chia cổ tức trong năm nay cũng không sao vì “cơm không ăn gạo còn đó”.

Trên thực tế cổ đông nhỏ thì quyền cũng rất nhỏ. Theo Luật Doanh nghiệp, thì họ có gần đủ quyền như cổ đông lớn, như quyền dự họp và biểu quyết, quyền được hưởng cổ tức, quyền khởi kiện,… Tuy nhiên quyền biểu quyết luôn dựa theo vốn góp, nên cổ đông nhỏ đương nhiên không thể xoay chuyển được quyết định của đa số cổ đông lớn. Họ chỉ có thể tham gia ý kiến, chất vấn, đề nghị để thông tin  minh bạch hơn, rõ ràng hơn thôi.

Khi có sự can thiệp của Ngân hàng Nhà nước trong việc quyết định mức cổ tức thì cổ đông nhỏ hay cổ đông lớn cũng không thay đổi được mà buộc phải tuân theo. Về cơ bản, cổ đông nhỏ chỉ còn biết trông chờ, tin tưởng vào người quản lý và điều hành của ngân hàng. Thực tế, cổ đông nhỏ như phận gái thời phòng kiến, như giọt mưa xa, trong nhờ, đục chịu.

Nhà đầu tư nước ngoài cũng vậy, khi đầu tư nhỏ thì cũng chịu thân phận đó, nên phải căn nhắc kỹ xem có nên mua cổ phiếu ngân hàng A hay ngân hàng B. Thường thì nhà đầu tư nước ngoài chọn cổ phiếu ngân hàng lớn để đầu tư.

Tuy nhiên, việc áp đặt cổ tức cũng cho thấy chất lượng hoạt động, việc hạch toán và trích lập dự phòng của các ngân hàng là không bình thường, mà nói thẳng ra là không tốt.

Hiện có quy định nào bảo vệ quyền của nhà đầu tư và cổ đông nhỏ không, thưa ông?

Luật Doanh nghiệp đã có nhiều quy định để bảo vệ nhà đầu tư nhỏ. Ví dụ như bắt buộc bầu các thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát theo phương thức bầu dồn phiếu để cổ đông nhỏ có được vai trò và người đại diện của mình. Với quy định này, thì nhóm cổ đông chiếm khoảng 10 – 20% cổ phần dễ dàng bầu được đại diện của mình vào thành viên HĐQT để lên tiếng bảo vệ những cổ đông nhỏ.

Tuy nhiên, rất đáng tiếc là theo Luật Doanh nghiệp mới, sẽ có hiệu lực từ ngày 01/7/2015 lại không quy định đó là điều bắt buộc, mà bầu dồn phiếu hay không là do Điều lệ công ty quyết định. Trong khi tỷ lệ biểu quyết thông qua theo Luật mới chỉ cần 51%, thì mọi chuyện có nguy cơ đều do cổ đông lớn quyết định hết, từ việc thay đổi điều này trong Điều lệ cho đến việc chiếm giữ tất cả các ghế trong Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Còn quyền khởi kiện người quản lý, điều hành có hành vi sai trái gây thiệt hại cho công ty và cổ đông, là có ý nghĩa đặc biệt quan trọng. Tuy nhiên, luật lại quy định cổ đông sở hữu 1% vốn trở lên mới có quyền kiện thì đã vô hiệu quá quyền của nhiều cổ đông. Quy định này càng không phù hợp với ngân hàng, do vốn điều lệ rất cao, tỷ lệ cổ đông sở hữu 1% vốn trở lên chỉ đếm trên đầu ngón tay.

Do vậy, mặc dù luật có nhiều thiết kế để bảo vệ nhà đầu tư và cổ đông nhỏ, nhưng trên thực tế chỉ bảo vệ duy nhất được một quyền, đó là không bị mất quyền mà lẽ ra họ được hưởng tương ứng với số vốn mà họ sở hữu.

TRẦN GIANG

———–

BizLIVE (Tài chính) 24-4-2015:

http://bizlive.vn/tai-chinh/co-dong-nho-nhu-phan-gai-thoi-phong-kien-960020.html

(1.277/1.277)