(ANVI) – Góp ý Dự luật Các TCTD – Hội thảo VCCI ngày 29-6-2009

Nhìn chung Dự thảo 4 (tháng 6-2009) Luật các Tổ chức tín dụng (TCTD) đã được soạn thảo khá hoàn chỉnh và hợp lý. Tuy nhiên để góp phần hoàn thiện hơn nữa, tôi xin tham gia một số ý kiến như sau:

1. Nhiều nội dung chưa rõ từ nguyên tắc cho đến cụ thể:

• Tuy Dự luật này đã rõ ràng, chi tiết hơn rất nhiều so với Luật các TCTD hiện hành, tuy nhiên vẫn còn bỏ ngỏ nhiều nội dung cơ bản, không quy định cụ thể, mà “nhường” cho văn bản dưới luật. Sau khi Luật này được ban hành, vẫn còn nhiều nội dung chưa thể làm được, chưa biết “ngô khoai” phải trái thế nào như:
• Không biết điều kiện thế nào để có thể trở thành cổ đông sáng lập ngân hàng, mà chỉ biết chắc chắn là khác xa so với Luật Doanh nghiệp;
• Không biết mức vốn pháp định (một trong những vấn đề cốt lõi đối với TCTD) sẽ lên xuống, tăng giảm thế nào để hoạch định chiến lược phát triển;
• Không biết TCTD có được phát hành trái phiếu thông thường như lâu nay vẫn làm hay không, vì Dự luật chỉ nhắc đến thẩm quyền thông qua việc phát hành trái phiếu chuyển đổi (Điều 59, Điều 63) và được “phát hành chứng chỉ tiền gửi, tín phiếu, kỳ phiếu để huy động vốn trong nước và nước ngoài theo quy định của NHNN” (khoản 2, Điều 98 – Hoạt động ngân hàng của ngân hàng thương mại; Điều 92 – Phát hành giấy tờ có giá của TCTD). Trong khi Luật các TCTD hiện hành và Luật Doanh nghiệp quy định rõ về việc TCTD được phép phát hành trái phiếu;
• Không biết hợp đồng tín dụng sẽ được thực hiện theo quy định chung của Bộ luật Dân sự về cho vay hay phải có thêm những điều kiện đặc thù khác nữa. Ví dụ trước đây, mục đích cho vay là một trong những điều kiện bắt buộc theo Luật các TCTD hiện hành, thì Dự luật đã không còn đề cập đến và cũng không giao cho NHNN quy định cụ thể;
• Không biết “Người thẩm định, xét duyệt cấp tín dụng” bị cấm vay vốn là ai (điểm d, khoản 1, Điều 127 – Hạn chế cấp tín dụng). Liệu đó là “Người thẩm định, xét duyệt cấp tín dụng” đối với chính khoản tín dụng đó, hay là người thuộc phòng nghiệp vụ cấp tín dụng hay là người thuộc Chi nhánh của TCTD hay là người trong TCTD hay là người đảm nhiệm công việc này trong tất cả các TCTD;
• Không biết việc “đảo nợ” theo Luật các TCTD hiện hành sẽ bị cấm hay được làm có điều kiện, vì không hề được nhắc đến ở Dự luật mới;
• Không biết tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu của TCTD là bao nhiêu (nội dung quy định tại điểm b, khoản 1, Điều 130 – Tỷ lệ bảo đảm an toàn). Trong khi đó, điểm e, khoản 3, Điều 146 (Áp dụng kiểm soát đặc biệt) lại quy định một trong những trường hợp TCTD bị (được) kiểm soát đặc biệt là: “Không duy trì được tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu do NHNN quy định trong thời hạn một năm liên tục hoặc tỷ lệ an toàn vốn tối thiếu thấp hơn 4% trong thời hạn 6 tháng liên tục.”.
• Vì vậy đề nghị cần quy định rõ hơn những nội dung có tính chất cơ bản hoặc ít nhất là cũng cần đề cập đến về mặt nguyên tắc để làm cơ sở cụ thể hoá sau này, tránh tình trạng chỉ được quy định trong các văn bản dưới luật sẽ dễ dẫn đến tình trạng đương nhiên bị quy định của các đạo luật khác vô hiệu hoá.

2. Chưa rõ về việc cấp Giấy phép thành lập và hoạt động:

• Dự luật quy định rất nhiều hồ sơ, thủ tục liên quan đến việc cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của TCTD, tuy nhiên hầu hết chỉ là định tính, không có định lượng, chưa thể hiện được thực chất của vấn đề, tức là Luật chỉ mang tính nguyên tắc hình thức. Nếu cứ theo Luật thì không thể hình dung điều kiện cấp phép là gì, vì không có tiêu chí rõ ràng, không xác định được giá trị thực của Giấy phép. Một trong những nguyên nhân cơ bản là phạm vi điều chỉnh của Luật quá rộng, về toàn bộ tổ chức và hoạt động của tất cả các loại hình TCTD, từ cấp giấy phép thành lập cho đến giải thể, phá sản; trong khi hợp lý ra, chỉ về loại hình Ngân hàng thương mại cũng cần phải có một đạo luật, thậm chí một bộ luật riêng;
• Với các điều quy định về vốn pháp định (Điều 19); Điều kiện cấp Giấy phép (Điều 20); Hồ sơ, trình tự, thủ tục đề nghị cấp Giấy phép (Điều 21), thì hoàn toàn mới chỉ giải quyết được một khâu là cho phép thành lập TCTD, chưa thể nào hoạt động được;
• TCTD muốn đi vào hoạt động còn phải đáp ứng được một loạt các điều kiện khác như Đăng ký kinh doanh (Điều 24); đủ ít nhất là 10 nhóm Điều kiện khai trương hoạt động (Điều 26) gồm: Có Điều lệ; có Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; có đủ vốn điều lệ; có kho tiền; có trụ sở; có cơ cấu tổ chức, bộ máy quản trị, điều hành, kiểm toán, kiểm soát, quản lý rủi ro; có hệ thống công nghệ thông tin; có các quy chế quản lý nội bộ về tổ chức, hoạt động, quản lý rủi ro; quản lý mạng lưới; đã gửi đầy đủ vốn vào tài khoản phong tỏa; đã thực hiện việc đăng báo.
• Như vậy sau khi được phép thành lập, TCTD sẽ phải trải qua các điều kiện, thủ tục xem xét cho phép của NHNN thì mới được hoạt động. Đó là những loại “giấy phép” không thể thiếu. Do đó cần tách Giấy phép thành lập và hoạt động của TCTD thành hai loại là Giấy phép thành lập và Giấy phép hoạt động để bảo đảm sự minh bạch, rõ ràng và thực tế. Giấy phép thành lập chỉ là điều kiện ban đầu, mang tính nguyên tắc để tạo điều kiện triển khai xem xét cấp Giấy phép hoạt động, có tính chất quyết định.
• Nếu cho rằng đề xuất này làm tăng thêm thủ tục hành chính, phiền hà phức tạp, rắc rối thì cũng không sai, nhưng như thế mới đúng với bản chất của vấn đề. Đồng thời điều này sẽ dẫn đến việc rút ngắn thời hạn cấp phép lên tới 360 ngày được quy định tại khoản 1, Điều 22 (Thời hạn cấp Giấy phép).

3. Chưa rõ về phạm vi được phép hoạt động của TCTD:

• Khoản 2, Điều 90 (Phạm vi hoạt động được phép của TCTD) quy định: “TCTD không được phép tiến hành bất kỳ hoạt động kinh doanh nào ngoài các hoạt động ngân hàng và các hoạt động kinh doanh khác quy định trong Giấy phép do NHNN cấp cho TCTD”. Như vậy, là hoạt động của TCTD phải đúng với từng từ, từng chữ ghi trong Giấy phép thành lập và hoạt động. Chưa rõ tại sao lại phải quy định quá chặt, quá khắt khe, bất hợp lý như vậy.
• Đồng ý là TCTD không được phép làm tất cả những gì mà pháp luật không cấm như đối với các doanh nghiệp thông thường khác. Nhưng đồng thời cũng không thể chấp nhận quy định: TCTD chỉ được làm những gì mà pháp luật cho phép như đối với NHNN và các cơ quan nhà nước. Quy định quá cứng này sẽ nảy sinh nhiều vướng mắc, nhất là sau khi Việt Nam hoàn toàn phát triển theo kinh tế thị trường. Khó có thể đồng tình với lý lẽ: Không thể cho phép các TCTD được làm tất cả những gì mà pháp luật không cấm, vì không thể đưa ra được hết những điều cấm, vì nghiệp vụ ngân hàng quá nhiều và thay đổi liên tục. Như vậy thì cũng đồng nghĩa với việc sẽ không thế ghi trong Giấy phép đầy đủ, cụ thể, chi tiết các hoạt động của TCTD. Và cơ quan quản lý sẽ tất bật, mệt mỏi với việc sửa đổi, bổ sung Giấy phép để giải quyết những việc sự vụ theo đòi hỏi kinh doanh hằng ngày của hàng trăm TCTD. Và tất nhiên là khó tránh khỏi cơ chế xin cho không cần thiết trên thực tế. Chưa nói đến quy định trên, chỉ với quy định hiện hành thì cũng đã có nhiều bất cập về Giấy phép. Ví dụ:
• Từ năm 2006, Luật các Công cụ chuyển nhượng đã thay thế khái niệm “thương phiếu” trong Luật các TCTD bằng “hối phiếu”, nhưng đến nay NHNN khi cấp Giấy phép cho các TCTD, NHNN vẫn ghi “chiết khấu thương phiếu” theo Luật các TCTD;
• Giấy phép đã cấp cho các ngân hàng có dịch vụ cầm đồ (theo quy định của Luật các TCTD hiện hành), nhưng Luật mới đã bỏ khái niệm này, vậy thì các ngân hàng được cấp phép sau này sẽ không được làm dịch vụ cầm đồ hay sẽ được hiểu suy diễn là làm theo hình thức hoạt động khác?
• Luật mới không quy định về việc phát hành trái phiếu (trừ trái phiếu chuyển đổi), vậy các TCTD có được phát hành trái phiếu theo Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán hay không?
• Do vậy, cần đưa ra một giải pháp mới, không quy định TCTD được làm tất cả hay chỉ được làm những gì đã được ghi trong Giấy phép, mà cần quy định theo hướng: TCTD được thực hiện các hoạt động kinh doanh đã được pháp luật cho phép hoặc không cấm và phải được sự cho phép của NHNN trong trường hợp có quy định của pháp luật. Theo đó, nội dung Giấy phép cũng không nên đưa cụ thể tất cả các nội dung được phép hoạt động như hiện nay (vừa thừa, vừa thiếu),[1] mà chỉ nêu ra các đề mục lớn ví dụ như: “Hoạt động ngân hàng”, “thực hiện các dịch vụ khác theo quy định của pháp luật”. Còn hoạt động ngân hàng cụ thể như thế nào và được làm những gì, thì đã có quy định của Luật các TCTD, các Nghị định, Thông tư, cũng như các Giấy phép “con”.

Những vấn đề chưa rõ khác, xin xem phần Phụ lục góp ý chi tiết.

PHỤ LỤC GÓP Ý CHI TIẾT

(Một số nội dung không phải là tham gia lần đầu, vì vậy nay cần giải thích, dẫn dắt chi tiết)

1. Về giải thích từ ngữ (Điều 4 – Giải thích từ ngữ):

• Những từ ngữ cần giải thích trong Dự luật, ngoài lý do chuyên ngành khó hiểu, cần một sự thống nhất, thì điều bắt buộc là phải sử dụng nhiều lần, lặp đi lặp lại. Do vậy, những từ ngữ chỉ xuất hiện 1 lần (ngoài lần giải thích) hoặc xuất hiện vài lần nhưng chỉ tại một điều luật, thì việc định nghĩa tại một điều chung là không hợp lý, mà chỉ cần định nghĩa ngay tại điều khoản mà nó xuất hiện. Ví dụ các trường hợp sau:
• Thuật ngữ “Cung ứng dịch vụ thanh toán” (khoản 14), chỉ xuất hiện thêm 1 lần tại khoản 11 của Điều 4 (chính Điều giải thích từ ngữ);
• Thuật ngữ “Phát hành giấy tờ có giá” (khoản 15), ngoài lần xuất hiện tại khoản 12 của chính Điều giải thích, thì chỉ còn được nhắc đến tại Điều 92 (Phát hành giấy tờ có giá của TCTD);
• Thuật ngữ “Môi giới tiền tệ” (khoản 22), chỉ xuất hiện thêm 1 lần tại điểm a, khoản 1, Điều 107 (Các hoạt động kinh doanh khác);
• Thuật ngữ “Hoạt động ngân hàng điện tử” (khoản 24), cũng nên định nghĩa tại Điều 97, là điều quy định riêng về hoạt động này. Sau đó khái niệm này cũng chỉ được nhắc đến 1 lần nữa tại Điều 133 (Yêu cầu bảo đảm an toàn trong hoạt động ngân hàng điện tử);
• Thuật ngữ “Các khoản đầu tư dưới hình thức góp vốn, mua cổ phần nhằm nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp” (khoản 26), chỉ xuất hiện 1 lần nữa tại khoản 4, Điều 130 (Tỷ lệ bảo đảm an toàn) (nhưng có thêm chữ “các” trước chữ “doanh nghiệp”. Còn một số điều khác thì chỉ sử dụng một phần của cụm từ đã được định nghĩa;
• Thuật ngữ “Sở hữu gián tiếp” (khoản 28), chỉ dùng cho chính điều về định nghĩa, không được nhắc lại ở bất cứ điều nào khác (Điều 50 nhắc đến cụm từ “gián tiếp sở hữu”);
• Nếu như định nghĩa các từ ngữ trên, thì không có lý gì không giải nghĩa các từ, cụm từ ”phương tiện thanh toán” (khoản 14, Điều 4; điểm a, khoản 4, Điều 98 – Hoạt động ngân hàng của ngân hàng thương mại).”công ty kiểm soát” (được nhắc đến 32 lần); ”thanh khoản” (được sử dụng 2 lần tại điểm d, khoản 2, Điều 93 – Quy định nội bộ); ”cam kết ngoại bảng” (điểm b, khoản 1, Điều 130 – Tỷ lệ bảo đảm an toàn).
• Xác định cụm từ được định nghĩa không chính xác, như:
• Định nghĩa thuật ngữ “Bảo lãnh ngân hàng” (khoản 19), nhưng sau đó lại sử dụng thuật ngữ rút gọn là “bảo lãnh” (như điểm c, khoản 3, Điều 98 – Hoạt động ngân hàng của ngân hàng thương mại; điểm e, khoản 1, Điều 108 – Hoạt động kinh doanh của công ty tài chính);
• Định nghĩa thuật ngữ “Thành viên độc lập của HĐQT” (khoản 29), nhưng sau đó chỉ được nhắc lại 1 lần tại khoản 2 Điều 50 (Điều kiện, tiêu chuẩn đối với người quản lý, người điều hành và một số chức danh khác của TCTD), còn lại thì sử dụng cụm từ “Thành viên độc lập”. Vì vậy cần định nghĩa cụm từ “Thành viên độc lập” thay vì cả cụm từ “Thành viên độc lập của HĐQT”.
• Định nghĩa thuật ngữ “Góp vốn, mua cổ phần của TCTD” (khoản 25), nhưng sau đó chỉ được nhắc đến 1 lần tại khoản 2, Điều 135 (Góp vốn, mua cổ phần giữa các công ty con, công ty liên kết, công ty kiểm soát), còn lại thì chỉ được sử dụng cụm từ “Góp vốn, mua cổ phần”. Vì vậy cần định nghĩa cụm từ “Góp vốn, mua cổ phần” thay vì cả cụm từ “Góp vốn, mua cổ phần của TCTD”.

2. Về thuật ngữ “vốn tự có” được quy định tại khoản 9, Điều 4 (Giải thích từ ngữ) và nhiều điều khác: Không cần thiết tạo ra một khái niệm mới không khác biệt nhiều so với khái niệm “vốn chủ sở hữu”, nhằm thống nhất với thuật ngữ chung đã được quy định trong Luật Kế toán năm 2003 và pháp luật về tài chính, kế toán hiện hành.
3. Về quy định một số nghiệp vụ được thực hiện “theo quy định của NHNN”(khoản 13 và 14, Điều 4 – Giải thích từ ngữ): Quy định này thiếu chính xác, vì hiện nay một số nội dung đã có quy định của Luật hay Nghị định, như Luật các công cụ chuyển nhượng quy định về chiết khấu hối phiếu, hay đã có Nghị định của Chính phủ về hoạt động thanh toán qua các tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán,….
4. Về thực hiện quy định về bảo hiểm tiền gửi (khoản 1, Điều 10 – Bảo vệ quyền lợi của khách hàng): Quy định một trong những trách nhiệm của TCTD là “Tham gia tổ chức bảo toàn hoặc bảo hiểm tiền gửi theo quy định của Chính phủ” sẽ trở nên bất hợp lý sau khi có Luật Bảo hiểm tiền gửi (đang được soạn thảo).
5. Về “Cổ đông sáng lập” điểm b, khoản 1, Điều 20 – Điều kiện cấp Giấy phép) và một số điều khác: Theo quy định, phải đưa vào Điều lệ và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh danh sách Cổ đông sáng lập. Tuy nhiên khái niệm Cổ đông sáng lập được đề cập đến trong Dự thảo cũng như quy định hiện hành của NHNN, thì lại khác hẳn với quy định của Luật Doanh nghiệp. Vì vậy nếu không được xác định cụ thể trong Dự luật thì sẽ xung đột, vướng mắc sau này.
6. Về điều kiện cấp giấy phép (điểm d, khoản 1, Điều 20 – Điều kiện cấp Giấy phép): Quy định để được cấp Giấy phép là phải ”Có điều lệ tổ chức và hoạt động phù hợp với quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật”. Tuy nhiên đến điểm a, khoản 2, Điều 26 (Điều kiện khai trương hoạt động) lại quy định ”Có Điều lệ phù hợp với quy định của pháp luật và đã được đăng ký tại NHNN.” Như vậy, thì không biết điều lệ trước và sau khác nhau thế nào?
7. Về thu hồi Giấy phép (điểm b, khoản 1, Điều 28 – Thu hồi Giấy phép): Quy định một trong những trường hợp TCTD bị thu hồi Giấy phép là: TCTD giải thể. Tuy nhiên so với quy định tại khoản 3, Điều 154 (Giải thể TCTD) là lại mâu thuẫn, vì khoản này quy định một trong những trường hợp giải thể là TCTD “bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động”. Như vậy, thì không biết TCTD bị thu hồi Giấy phép rồi sẽ phải giải thể hay đã giải thể rồi thì sẽ bị thu hồi Giấy phép.
8. Về những trường hợp không cùng đảm nhiệm chức vụ (khoản 1, Điều 33 – Những trường hợp không cùng đảm nhiệm chức vụ): Quy định thành viên HĐQT, thành viên HĐTV không được đồng thời là “Người quản lý của TCTD khác”. Tuy nhiên, theo khái niệm về Người quản lý tại khoản 33, Điều 4, thì ngoài Chủ tịch, thành viên HĐQT, Chủ tịch, thành viên HĐTV, Tổng giám đốc (Giám đốc)” còn có thể có “các chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ của TCTD”. Điều này có thể dẫn đến trường hợp Luật không cấm, nhưng do Điều lệ mở rộng khái niệm Người quản lý, nên lại trở thành đối tượng bị cấm. Ngược lại là quy định tại điểm c, khoản 1, Điều 50 (Điều kiện, tiêu chuẩn đối với người quản lý, người điều hành và một số chức danh khác của TCTD), “có ít nhất 3 năm là người quản lý của TCTD”, có thể xảy ra trường hợp theo Luật thì không đáp ứng được, nhưng theo Điều lệ thì lại được. Vì vậy, trong các trường hợp này, cần liệt kê những chức danh bị cấm thay vì sử dụng thuật ngữ chung hoặc không mở rộng khái niệm Người quản lý.
9. Về nhiệm kỳ của HĐQT, HĐTV (khoản 2, Điều 43 – HĐQT, HĐTV và cơ cấu HĐQT, HĐTV): Quy định “Nhiệm kỳ của HĐQT, HĐTV là 05 năm. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT, HĐTV theo nhiệm kỳ của HĐQT, HĐTV và không quá 05 năm” là quá cứng nhắc, cần xem xét thay đổi như sau:

• Quy định nhiệm kỳ 4 năm và cơ chế thay đổi 1/2 số thành viên HĐQT giữa nhiệm kỳ để bảo đảm tính kế thừa và ổn định liên tục, tránh tại một thời điểm có thể dẫn đến tất cả số thành viên đều là mới, sẽ gây khó khăn cho việc quản trị ngân hàng. Tuy nhiên, việc bầu lại một nửa số thành viên theo phương thức bầu dồn phiếu sẽ dẫn đến việc người đại diện cho những cổ đông sở hữu một vài chục phần trăm cổ phần không có cơ hội trúng cử thành viên HĐQT, HĐTV;
• Quy định nhiệm kỳ không quá 5 năm, để cho các TCTD quyết định cụ thể trong Điều lệ và thay đổi linh hoạt trong thời hạn này. Việc này sẽ phù hợp với những trường hợp chưa định hình chuẩn về nhân sự quản trị

10. Về tên các điều luật (các Điều 49, 63, 82, 86,…): Điều 49 và 86 đều có chung một tên điều là ”Nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc (Giám đốc)”. Điều 63 và Điều 82 đều có tên gọi giống nhau là ”Nhiệm vụ và quyền hạn của HĐQT”. Tên các điều luật cần tránh trùng lặp nhau và tránh trùng lặp với tên mục, chương (trừ trường hợp chương, mục chỉ có 1 điều). Bên cạnh đó, Điều 62 đã xác định tên cụ thể ”HĐQT của TCTD là công ty cổ phần” thì tên Điều 81 không thể gọi tên điều là ”Hội đồng quản trị”, mà phải tương ứng là ”HĐQT của TCTD là hợp tác xã”.
11. Về điều kiện bầu thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, bổ nhiệm Tổng giám đốc (Điều 51 – Chấp thuận danh sách dự kiến những người được bầu, bổ nhiệm làm thành viên HĐQT, HĐTV, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) của TCTD): Nên quy định thật cụ thể và chặt chẽ tiêu chuẩn, điều kiện của các đối tượng này, thay vì thủ tục hành chính “xin – cho” không cần thiết là phải được NHNN chấp thuận trước khi bầu, bổ nhiệm. Đồng thời quy định NHNN được quyền đình chỉ, bãi miễn đối với các trường hợp vi phạm.
12. Về trường hợp không được mua cổ phần ưu đãi (điểm c, khoản 3, Điều 52 – Các loại cổ phần, cổ đông): Quy định “các chức danh quản lý, điều hành khác của TCTD không được mua cổ phần ưu đãi cổ tức do chính TCTD phát hành”. Trong trường hợp này không rõ ai là người thuộc các chức danh quản lý, điều hành khác, vì Luật chỉ định nghĩa chức danh “Người quản lý”.
13. Về thẩm quyền quyết định chọn tổ chức kiếm toán độc lập (điểm n, khoản 2, Điều 59 – Đại hội đồng cổ đông): Dự luật giao cho Đại hội đồng cổ đông việc này. Đề nghị giao thẩm quyền này cho HĐQT, vì việc lựa chọn phải thực hiện vào cuối năm tài chính, trong khi cuộc họp thường kỳ Đại hội đồng cổ đông lại vào đầu năm. Trên thực tế Đại hội đồng cổ đông có lựa chọn thì cũng chỉ thông qua một danh sách tổ chức kiểm toán chung chung hoặc lại buộc phải uỷ quyền cho HĐQT.
14. Về nhiệm vụ, quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông (Điều 59 – Đại hội đồng cổ đông): Cần tách thành 2 điều: Điều thứ nhất là ”Đại hội đồng cổ đông” gồm khoản 1 định nghĩa, khoản 2 quy định về điều kiện tiến hành họp, khoản 3 và 4 về thủ tục thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Điều thứ hai là ”Nhiệm vụ và quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông”, gồm 19 vấn đề mà trong Dự thảo đang để trong khoản 2. Việc này giúp cho điều Luật rõ ràng, đơn giản, tránh dài dòng, phức tạp và thuận tiện cho việc viện dẫn ngay trong Dự luật (viện dẫn 4 lần tới các điểm tại khoản này) cũng như áp dụng trên thực tế. Đồng thời như thế mới và tương xứng với việc Dự luật đã thiết kế 1 điều riêng về nhiệm vụ, quyền hạn của HĐQT, 1 điều riêng về nhiệm vụ, quyền hạn Ban Kiểm soát.
15. Về thông qua phương án phát hành cổ phiếu (điểm i, khoản 2, Điều 59 – Đại hội đồng cổ đông): Quy định về một trong những quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông là: “Thông qua phương án thay đổi mức vốn điều lệ; thông qua phương án phát hành cổ phiếu, bao gồm loại cổ phần và số lượng cổ phấn mới sẽ phát hành”. Tuy nhiên, Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp lại quy định việc “thay đổi mức vốn điều lệ” đối với công ty đại chúng (theo Dự luật thì các ngân hàng TMCP đều là công ty đại chúng) là hoạt động “chào bán chứng khoán”, ”chào bán cổ phần” và “phát hành chứng khoán” ra công chúng. Vì vậy, đề nghị sử dụng thuật ngữ thống nhất với Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán để tránh vướng mắc đã xảy ra trên thực tế do từ ngữ khác nhau. Ngoài ra việc “phát hành” trong quy định trên, phải là phát hành ”cổ phần” chứ không phải là “cổ phiếu”.
16. Về đề nghị triệu tập họp bất thường (khoản 3 và 4, Điều 65 – Nhiệm vụ, quyền hạn của thành viên HĐQT): Quy định những nhiệm vụ, quyền hạn của thành viên HĐQT là: ”Đề nghị Chủ tịch HĐQT triệu tập cuộc họp HĐQT bất thường theo quy đinh tại Luật này” và ”Đề nghị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định tại Luật này.” Tuy nhiên Dự luật không có quy định về các trường hợp triệu tập họp bất thường này của các thành viên HĐQT (điểm c, khoản 4, Điều 112 của Luật Doanh nghiệp quy định Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT khi có đề nghị của ít nhất 2 thành viên HĐQT).
17. Về lưu giữ hồ sơ tín dụng (điểm c, khoản 1, Điều 96 – Lưu giữ hồ sơ tín dụng): Nên thay quy định lưu hồ sơ “trong trường hợp quyết định tập thể, phải có biên bản, ghi rõ quyết định được thông qua”, bằng quy định: Trường hợp quyết định tập thể, phải có biên bản, ghi rõ quyết định được thông qua và được lưu giữ trong bộ hồ sơ tín dụng hoặc lưu riêng. Vì thực tế có thể do nhiều cấp tham gia quyết định. Nếu do Hội đồng tín dụng tại Hội sở chỉnh của TCTD quyết định, thì có thể không gửi Biên bản, mà chỉ gửi bản trích sao biên bản hoặc văn bản thông báo phê duyệt cho chi nhánh để lưu hồ sơ tín dụng (vì về nguyên tắc, Biên bản phải phản ánh đầy đủ ý kiến khác nhau, trong đó cỏ thể có những nội dung không phù hợp, không cần thiết chuyển cho chi nhánh).
18. Về các hoạt động chỉ được thực hiện thông qua công ty con, công ty liên kết (khoản 2, Điều 107 – Các hoạt động kinh doanh khác): Quy định ngân hàng thương mại chỉ được “mua, bán cổ phiếu” thông qua công ty con, công ty liên kết. Tuy nhiên nếu là việc góp vốn mua cổ phần để thành lập công ty hoặc khi tăng vốn điều lệ thì lại được trực tiếp thực hiện. Việc này cũng là hoạt động mua cổ phiếu và đã được phép mua thì khi cần thiết cũng sẽ đương nhiên được bán. Do vậy cần quy định rõ hơn giữa hai hoạt động được phép và không được phép này.
19. Về hạn chế cấp tín dụng (khoản 1, Điều 127 – Hạn chế cấp tín dụng): Cần chuyển một trong những đối tượng bị hạn chế cấp tín dụng là Kế toán trưởng của TCTD tại điểm a sang điểm b hoặc tách ra thành một điểm riêng, vì không cùng nhóm với các đối tượng được nêu tại điểm a là “Tổ chức kiểm toán, kiểm toán viên đang kiểm toán tại TCTD, chi nhánh ngân hàng nước ngoài; Thanh tra viên đang thanh tra tại TCTD, chi nhánh ngân hàng nước ngoài”. Ngoài ra, cần quy định rõ, khái niệm tại điểm d, khoản 1 về “Người thẩm định, xét duyệt cấp tín dụng” tránh cách hiểu khác nhau tại đã đeo đẳng hơn chục năm nay (đang được quy định trong Luật các TCTD hiện hành).
20. Về giới hạn góp vốn, mua cổ phần (Điều 129 – Giới hạn góp vốn, mua cổ phần): Nên nâng “Mức vốn góp, mua cổ phần của một ngân hàng thương mại và các công ty con của ngân hàng thương mại đó vào một doanh nghiệp” từ 11% lên 20%, đồng thời giới hạn thêm tỷ lệ không quá 11% so với vốn điều lệ của ngân hàng (bên cạnh tổng mức góp vốn, mua cổ phần 40%).
21. Về yêu cầu bảo đảm an toàn trong hoạt động ngân hàng điện tử (Điều 133 – Yêu cầu bảo đảm an toàn trong hoạt động ngân hàng điện tử): Quy định trách nhiệm của TCTD là “phải thiết lập hệ thống nhận dạng, giám sát và kiểm soát các rủi ro, thực hiện đảm bảo an toàn và bảo mật trong hoạt động ngân hàng điện tử theo quy định của Chính phủ.” Sẽ trở lên bất hợp lý nếu sau này có Luật Giám sát tài chính.
22. Về thứ tự ưu tiên trả nợ (khoản 3, Điều 151 – Khoản vay đặc biệt): Cần bổ sung vào cuối câu “Khoản vay đặc biệt này sẽ được ưu tiên hoàn trả trước tất cả các khoản nợ khác của TCTD” đoạn ”kể cả nợ có tài sản bảo đảm”, để tránh tình trạng xung đột với quy định về ưu tiên thanh toán nợ có bảo đảm của Bộ luật Dân sự.
23. Về quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành (Điều 164 – Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành): Quy định thẩm quyền cụ thể hoá Luật quá rộng: ”Chính phủ và các cơ quan có thẩm quyền quy định chi tiết, hướng dẫn… những nội dung cần thiết khác trong Luật này để đáp ứng yêu cầu quản lý nhà nước”.
24. Về thủ tục gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông (không quy định): Theo quy định tại Điều 100 của Luật Doanh nghiệp, thì bắt buộc phải gửi thư mời họp trực tiếp đến tất cả các cổ đông (kèm theo đầy đủ tài liệu). Điều này gây khó khăn, tốn kém lớn cho các TCTD có số lượng lên đến hàng vạn cổ đông. Vì vậy, nên có quy định chỉ bắt buộc phải thông báo trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên Website của TCTD và gửi trực tiếp cho một số cổ đông nhất định (ví dụ cổ đông sở hữu từ 1% số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên), vì đã được bảo đảm bằng quy định tỷ lệ số cổ phần tối thiểu để tiến hành cuộc họp.
25. Về bố cục của các điều luật: Cần bảo đảm tính lô gíc và kỹ thuật soạn thảo văn bản, thống nhất về kết cấu của các điều, khoản; tránh tình trạng xuất hiện các đoạn văn không thuộc bất cứ bố cục nào của điều luật: Không thuộc về tên điều; không thuộc khoản 1, 2, 3,…; không thuộc điểm a, b, c,… (trừ điều luật không phân thành khoản, điểm). Đó là các đoạn đầu tiên của các điều 2, 4, 10, 11, 53, 57, 58, 67, 98, 105, 112, 116, 118, 119, 122, 125, 132, 134, 150 và 154. Xin đề xuất 3 cách khắc phục như sau:

• Cách thứ nhất: Bỏ đoạn văn dẫn dắt, giữ nguyên các nội dung khác. Ví dụ: Điều 4 ”Giải thích từ ngữ” cần bỏ câu ”Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:” mà không ảnh hưởng gì đến cách hiểu, vì đó là điều hiển nhiên. Không những thế, những thuật ngữ này còn được hiểu trong toàn bộ hệ thống văn bản quy phạm pháp luật, trừ trường hợp có quy định riêng khác.
• Cách thứ hai: Bỏ đoạn văn dẫn dắt đồng thời đổi tên điều cho phù hợp. Ví dụ Điều 53 có tên là ”Quyền của cổ đông” thì ngay dưới đó chỉ cần quy định thẳng các khoản nói về quyền của cổ đông chứ không cần chèn thêm một câu lửng lơ ”Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:”; tuy nhiên cần đổi tên điều là ”Quyền của cổ đông phổ thông”. Tương tự tại Điều 10, cần bỏ đoạn dẫn dắt ”TCTD, chi nhánh ngân hàng nước ngoài có trách nhiệm:” và đổi tên Điều từ ”Bảo vệ quyền lợi của khách hàng” thành ”Trách nhiệm của TCTD, chi nhánh ngân hàng nước ngoài trong việc bảo vệ quyền lợi của khách hàng”;
• Cách thứ ba: Chuyển đoạn văn dẫn dắt thành một khoản chung, các khoản còn lại sẽ trở thành các khoản quy định cụ thể. Ví dụ: Điều 57 (Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo quyết định của TCTD), cần chuyển đoạn dẫn dắt “TCTD chỉ được quyền mua lại cổ phần của cổ đông trong các trường hợp:” thành khoản 1 như sau “TCTD chỉ được quyền mua lại cổ phần của cổ đông trong các trường hợp quy định tại khoản 2 và 3 của Điều này”; đồng thời sửa lại các khoản này (cũng có thể nhập khoản 2 và 3 thành 1 khoản, trong đó có 2 điểm). Tương tự đối với đoạn dẫn dắt tại Điều 67 (Nhiệm vụ và quyền hạn của HĐTV), cần được chuyển thành khoản 1 định nghĩa về HĐTV, các nội dung còn lại là khoản 2 quy định cụ thể nhiệm vụ, quyền hạn (hoặc khoản 2 là nhiệm vụ, quyền hạn chung, khoản 3 là nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể). Hoặc là câu dẫn dắt tại Điều 132 (Kinh doanh bất động sản), cần được chuyển thành khoản 1 quy định chung về việc không được kinh doanh bất động sản và trừ các trường hợp cụ thể được nêu tại khoản 2 (gồm 3 điểm là các khoản 1, 2 và 3 trong Dự thảo).

26. Về sử dụng các từ ”thời hạn”, ”thời gian” và ”trong vòng”: Không thống nhất trong việc sử dụng 2 từ này. Ngoài các điều 22, 26, 29, 31, 36, 43, 44, 45, 52, 53, 54, 56, 58, 59, 63, 77, 84, 95, 96, 113, 132, 141, 143, 146, 147, 148, 162, sử dụng từ ”thời hạn”, các điều khoản dưới đây phải thay từ ”thời gian” và ”vòng” bằng từ ”thời hạn” thì mới chính xác và bảo đảm sự thống nhất với các điều khoản khác:

• Khoản 16, Điều 4 (Giải thích từ ngữ): ”Cho vay là hình thức cấp tín dụng, theo đó bên cho vay giao cho khách hàng một khoản tiền để sử dụng vào mục đích xác định trong một thời gian nhất định theo thoả thuận với nguyên tắc có hoàn trả cả gốc và lãi”;
• Điểm c, khoản 4, Điều 29 (Những thay đổi phải được NHNN chấp thuận): ”Công bố nội dung thay đổi quy định tại các điểm a, b, c, d khoản 1 Điều này trong vòng 7 làm việc…”;
• Khoản 3, Điều 31 (Điều lệ): ”Điều lệ của TCTD và mọi sửa đổi, bổ sung Điều lệ của TCTD phải được đăng ký tại Ngân hàng Nhà nước trong vòng 15 ngày kể từ ngày được thông qua.”;
• Khoản 2, Điều 35 (Đương nhiên mất tư cách): ”HĐQT… phải có văn bản báo cáo… gửi NHNN trong vòng 05 ngày làm việc…”;
• Khoản 3, Điều 42 (Kiểm toán độc lập): ”Trong vòng 30 ngày kể từ ngày quyết định chọn tổ chức kiểm toán độc lập,…”;
• Khoản 3, Điều 51 (Chấp thuận danh sách dự kiến những người được bầu, bổ nhiệm làm thành viên HĐQT, HĐTV, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) của TCTD): ”TCTD phải thông báo cho NHNN danh sách những người được bầu, bổ nhiệm các chức danh quy định tại khoản 1 Điều này trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày bầu, bổ nhiệm.”;
• Khoản 5, Điều 55 (Tỷ lệ sở hữu cổ phần): ”Trong vòng 5 năm kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động,…”;
• Điều 61 (Báo cáo kết quả họp Đại hội đồng cổ đông): ”Trong vòng 15 ngày kể từ ngày bế mạc cuộc họp, tất cả các quyết định được Đại hội đồng cổ đông thông qua phải được gửi đến NHNN.”;
• Khoản 2, Điều 77 (Điều lệ): ”Điều lệ và mọi sửa đổi, bổ sung Điều lệ của TCTD là hợp tác xã phải được đăng ký tại NHNN trong vòng 15 ngày kể từ ngày được thông qua.”;
• Khoản 6, Điều 103 (Góp vốn, mua cổ phần): ”Trong trường hợp nắm giữ cổ phiếu do xử lý nợ, ngân hàng thương mại phải bán số cổ phiếu này trong vòng 06 tháng kể từ ngày xử lý tài sản bảo đảm là cổ phiếu.”;
• Khoản 1, Điều 142 (Báo cáo tài chính của công ty kiểm soát): ”Trong vòng 90 ngày kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty kiểm soát phải lập và gửi cho NHNN các báo cáo sau đây”;
• Khoản 8, Điều 142 (Báo cáo tài chính của công ty kiểm soát): ”Trong vòng 3 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính, công ty kiểm soát phải lập và gửi cho NHNN báo cáo tổng hợp…”;
• Khoản 2, Điều 162 (Quy định chuyển tiếp đối với tổ chức đang hoạt động): ”Trong thời gian tối đa 2 năm kể từ ngày Luật này có hiệu lực thi hành…”.

27. Về sử dụng 2 từ “quy định” và “quy chế”: Không thống nhất trong việc sử dụng 2 từ này như dưới đây, dẫn đến không thể phân biệt được thẩm quyền ban hành, tính chất của văn bản và yêu cầu của Luật. Đề nghị thống nhất sử dụng cụm từ “quy định nội bộ” (không viết hoa chữ “quy định”) hoặc HĐQT, Ban kiểm soát ban hành Quy chế, Tổng Giám đốc ban hành quy định:

• Khoản 1, Điều 11 (Trách nhiệm phòng, chống rửa tiền, tài trợ khủng bố) quy định TCTD phải xây dựng ”các quy định nội bộ” về phòng, chống rửa tiền, tài trợ khủng bố theo quy định của pháp luật;
• Điểm e, khoản 2, Điều 26 (Điều kiện khai trương hoạt động) quy định: TCTD phải có “các quy chế quản lý nội bộ về tổ chức, hoạt động…”, “quy chế nội bộ về quản lý rủi ro; quy chế về quản lý mạng lưới”;
• Điểm c, khoản 1, Điều 40 (Hệ thống kiểm soát nội bộ) quy định: Phải tuân thủ “các quy chế, quy trình, quy định nội bộ”;
• Khoản 2, Điều 40 (Hệ thống kiểm soát nội bộ) định nghĩa: Hệ thống kiểm soát nội bộ là tập hợp các cơ chế, chính sách, quy trình, quy định nội bộ,…”;
• Khoản 1, Điều 44 (Ban kiểm soát và cơ cấu Ban kiểm soát) quy định: Ban kiểm soát là cơ quan có trách nhiệm kiểm soát, đánh giá việc chấp hành ”các quy định nội bộ, các quy định của pháp luật, Điều lệ…”;
• Khoản 2, Điều 45 (Nhiệm vụ và quyền hạn của Ban kiểm soát) quy định một trong những trách nhiệm của Ban kiểm soát là ban hành ”Quy định nội bộ của Ban kiểm soát”;
• Khoản 5, Điều 49 (Nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc (Giám đốc)) quy định một trong những thẩm quyền của Tổng giám đốc là ban hành ”các quy chế, quy định nội bộ”;
• Điểm d, khoản 1, Điều 54 (Nghĩa vụ của cổ đông) yêu cầu cổ đông tuân thủ Điều lệ và ”các quy chế quản lý nội bộ TCTD”;
• Khoản 11, Điều 63 (Nhiệm vụ, quyền hạn của HĐQT) quy định HĐQT ban hành ”các Quy định nội bộ liên quan đến tổ chức, quản trị và hoạt động của TCTD”;
• Khoản 1, Điều 65 (Nhiệm vụ, quyền hạn của thành viên HĐQT) yêu cầu thực hiện các nhiệm vụ và quyền hạn của một thành viên HĐQT theo đúng ”quy chế nội bộ của HĐQT…”;
• Điểm l, khoản 2, Điều 67 (hiệm vụ và quyền hạn của HĐTV) quy định HĐTV ban hành ”các quy định nội bộ liên quan tới tổ chức, quản trị và hoạt động TCTD”;
• Khoản 1, Điều 69 (Nhiệm vụ và quyền hạn của thành viên HĐTV) yêu cầu thực hiện các nhiệm vụ và quyền hạn của một thành viên HĐTV theo đúng ”quy chế nội bộ của HĐTV…”;
• Điểm c, khoản 1, Điều 72 (HĐTV) quy định HĐTV của TCTD TNHH 2 thành viên trở lên ban hành ”Quy định nội bộ của HĐTV và các quy định nội bộ liên quan đến tổ chức, quản trị và hoạt động TCTD”;
• Điều 93 (Quy định nội bộ) quy định các TCTD phải xây dựng và ban hành ”các quy định nội bộ đối với mọi hoạt động nghiệp vụ của TCTD”, trong đó có ”Quy định cấp tín dụng” (không thể có một quy định chung, mà phải là nhiều quy định về cho vay, bảo lãnh, chiết khấu,…); ”Quy định về phân loại nợ và trích lập dự phòng rủi ro”; ”Quy định về đánh giá chất lượng tài sản Có và tuân thủ tỉ lệ an toàn vốn tối thiểu”; ”Quy định về quản lý thanh khoản”; ”Quy định về hệ thống kiểm soát nội bộ”; ”Quy định về hệ thống xếp hạng tín dụng nội bộ”; ”Quy định về quản trị rủi ro trong hoạt động của TCTD”; ”Quy định về quy trình, thủ tục phù hợp, bao gồm cả nguyên tắc “nhận biết khách hàng” để bảo đảm ngăn ngừa việc TCTD bị lạm dụng cho các mục đích rửa tiền, tài trợ khủng bố và tội phạm khác” và TCTD phải gửi cho NHNN ”các quy định nội bộ” nói trên;
• Khoản 4, Điều 95 (Chấm dứt cấp tín dụng, xử lý nợ, điều chỉnh lãi suất) quy định TCTD có quyền quyết định miễn, giảm lãi suất, phí cho khách hàng theo ”quy định nội bộ của TCTD”.

28. Về các trường hợp sử dụng từ ngữ khác:

• Cần thay chữ “mở” bằng chữ “lập” tại khoản 10, Điều 4 (Giải thich từ ngữ); điểm i, khoản 2, Điều 20 (Điều kiện cấp Giấy phép); khoản 1, Điều 30 (Cơ cấu tổ chức mạng lưới); khoản 4, Điều 63 (Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị); khoản 2, Điều 158 (Nhiệm vụ, quyền hạn của NHNN). Cụm từ “mở chi nhánh” là từ ngữ dân dã, không thống nhất với quy định lập Chi nhánh của Luật Doanh nghiệp (nhất là trong đăng ký kinh doanh). Nếu quy định là “mở” chi nhánh thì ngược với việc đó phải là “đóng” chi nhánh, nhưng trong Dự luật đang sử dụng cụm từ “chấm dứt hoạt động” của chi nhánh;
• Cần thay cụm từ “Tổng giám đốc (Giám đốc)” bằng cụm từ “Tổng giám đốc hoặc Giám đốc” như Luật Doanh nghiệp để bảo đảm sự rõ ràng, chính xác.
• Cần sửa cụm từ “quy định của NHNN” (xuất hiện 38 lần) thành ”quy định của Thống đốc NHNN” và sửa cụm từ ”NHNN quy định” (xuất hiện 25 lần) thành ”Thống đốc NHNN quy định” cho cho đúng với thẩm quyền theo quy định tại Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật năm 2008;
• Không chính xác khi viết cụm từ “Tham dự và phát biểu trong Đại hội đồng cổ đông” (khoản 1, Điều 53 – Quyền của cổ đông); “triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường để họp” (Điều 60 – Họp Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của NHNN); “Sau Đại hội đồng cổ đông đầu tiên…” (khoản 1, Điều 63 – Nhiệm vụ, quyền hạn của HĐQT”. Cần sửa thành câu “Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông” “triệu tập Đại hội đồng cổ đông để họp bất thường” và “Sau cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đầu tiên”;
• Không thống nhất khi viết thuật ngữ “bảo đảm” và “đảm bảo” (cần sử dụng thống nhất là “bảo đảm”);
• Không thống nhất khi viết từ “hằng năm” và “hàng năm”. Cần viết chính xác là “hằng năm” (lặp đi lặp lại) như Luật Doanh nghiệp (tương tự là hằng ngày) (có 10 từ “hằng ngày” tại các điều khoản 39.3, 63.19, 67.2, 68.2, 70.2, 72.1, và 142.5, còn lại là 13 từ “hàng năm” và 6 từ “hàng ngày”);
• Không thống nhất cách viết hoa một số từ, cụm từ như: Đại hội đồng cổ đông và Đại Hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát và Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc và Tổng Giám đốc (xuất hiện 31 chữ Tổng giám đốc và 65 chữ Tổng Giám đốc), Người quản lý và người quản lý, Người điều hành và người điều hành, Trưởng ban và Trưởng Ban, Giám đốc Chi nhánh và Giám đốc chi nhánh, quy chế nội bộ và Quy chế nội bộ, quy định nội bộ và Quy định nội bộ, 5 và 05,…. Khi đề cập đến các chức danh này đối với từng đối tượng (nhóm đối tượng) đã được xác định cụ thể, thì mới viết hoa chữ thứ hai, còn trong quy định của Luật là đề cập đến một cách chung chung, không xác định cụ thể, thì hoặc là chỉ viết hoa chữ đầu tiên hoặc là không viết hoa chữ nào;
• Không thống nhất trong việc sử dụng cụm từ ”Điều lệ TCTD” (xuất hiện 42 lần) và ”Điều lệ của TCTD” (xuất hiện 30 lần);
• Không thống nhất trong việc sử dụng cụm trừ ”hoạt động TCTD” (xuất hiện 2 lần) và ”hoạt động của TCTD” (xuất hiện 36 lần);
• Không thống nhất trong việc sử dụng từ ”sau” và ”sau đây” ở nhiều điều khoản;

Trân trọng tham gia!

—————————–

Luật sư Trương Thanh Đức

ĐC: Công ty Luật ANVI, tầng 2, Tòa nhà Savina, số 1 Đinh Lễ, phố Tràng Tiền, quận Hoàn Kiếm, HN

FB: Trương Thanh Đức (www.facebook.com/LSTruongThanhDuc)

E-mail: duc.tt @anvilaw.com

Web: www.anvilaw.com

ĐT: 090.345.9070

[1] Ví dụ sẽ không có ý nghĩa khi đưa vào Giấy phép những câu chép trong Luật các TCTD hiện hành như sau: “Thực hiện dịch vụ thanh toán quốc tế theo quy định của pháp luật” (không biết đã được hay chưa được thực hiện dịch vụ này).