(ANVI) – Điều 153, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: Cuộc họp hội đồng quản trị, phải đạt ít nhất 3/4 tổng số thành viên dự họp, còn khi thông qua nghị quyết thì phải đạt quá ½ số thành viên dự họp tán thành.

Tuy nhiên, Điều khoản 162.2 chốt tiếp: Trong trường hợp các hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng quản trị chấp thuận, thì thành viên có lợi ích liên quan đến thương vụ đó chỉ được ngồi dự họp mà sẽ không có quyền biểu quyết.

Vấn đề đặt ra là, khi tính phần trăm tổng số thành viên dự họp, thì phải cộng hay trừ mấy ông có lợi ích dính vào? Cộng thì luật chẳng sao, nhưng dễ dính vào vướng mắc, ngắc ngứ. Mà trừ thì chỗ nào bảo trừ, cho trừ, nói trừ mà trừ, chứ không thì có mà trái luật? Mấu chốt là luật thiếu mất 4 chữ “có quyền biểu quyết”, trong cụm từ thành viên dự họp như đã chốt kiểu vậy với cuộc họp cổ đông.

Minh hoạ tình huống thật: Có 5 thành Hội đồng quản trị dự họp, nhưng 3 có lợi ích liên quan và đương nhiên mất quyền biểu quyết. 2 người được quyền biểu quyết tán thành, đạt 100% số phiếu tính trên 2, nhưng lại chỉ đạt 30% nếu tính trên tổng 5 đầu đen dự họp.

Trong lúc mờ đục, tù mù thế này, thì tốt nhất là né luật như vầy: Bố trí 2 đồng chí bãi họp. Họp lần 1, chỉ có 3/5 là chưa được, bước vào lần 2, vẫn 3 nhưng lại là hợp pháp. Biểu quyết 2/3, thế là đạt quá bán tán thành tính trên số thành viên dự họp.

Đúng luật từng chữ rồi, thì thôi khỏi lăn tăn.

Ngày 16-9-2015