| 1. | 4.11 | Giải thích từ ngữ | – “Cổ đông sáng lập là cổ đông tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của công ty cổ phần.” | – Cần có quy định rõ với doanh nghiệp cổ phần hoá, người mua cổ phần lần đầu phát hành ra công chúng không thể là cổ đông sáng lập như việc IPO MHB. |
| 2. | 4.17 | nt | – Người có liên quan. | – Quá nhiều giải thích khác nhau trong hệ thống pháp luật về người có liên quan: + Đ 4.10, Luật Các công cụ chuyển nhượng 2005; + Đ 6.34, Luật Chứng khoán 2006; + Đ 4.28, Luật Các TCTD 2010; + Một số Nghị định, thông tư khác. |
| 3. | 25.3 | Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh | – Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải ghi một trong những thông tin là cổ đông sáng lập. | – Cổ đông sáng lập sau 3 năm không còn là sáng lập nhưng vẫn ghi. – Cổ đông không có cổ phiếu nào thì được ghi trong khi cổ đông sở hữu 99% vốn không được ghi vào. |
| 4. | 31.1 | Tên doanh nghiệp | – “Tên doanh nghiệp phải viết được bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số và ký hiệu, phải phát âm được và có ít nhất hai thành tố sau đây: a) Loại hình doanh nghiệp; b) Tên riêng.” | – Với hàng triệu doanh nghiệp sau này, lại yêu cầu không trùng lặp, thì cần mở rộng quy định được viết bằng chữ cái tiếng Việt + các chữ cái F, J, W và Z. – Quy định rõ được hay không được đặt bắt đầu bằng Tổng Công ty (hiện nay, Nhà nước thì được, tư nhân thì không); – Quy định thống nhất trong các lĩnh vực khác: Luật DN thì quy định “Công ty TNHH + lĩnh vực…” nhưng Luật Luật sư thì lại quy định “Công ty Luật TNHH…” |
| 5. | 47.2.e | Hội đồng thành viên | – HĐTV của công ty TNHH có 2 thành viên trở lên có thẩm quyền “quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký và chấm dứt hợp đồng” đối với Kế toán trưởng. | – Mâu thuẫn với Điều 31, Luật Kế toán quy định trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của DN là bố trí người làm kế toán trưởng, quyết định thuê người làm kế toán trưởng. |
| 6. | 85.3 | Cổ phiếu | – Trường hợp cổ phiếu có giá trị trên 10 triệu đồng bị mất, bị rách, bị cháy, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác và sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới. | – Đề nghị xem lại mức tiền 10 triệu là quá thấp, cần tăng lên 100 triệu. |
| 7. | 93.3 | Trả cổ tức | – “HĐQT phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức”. | – Quy định không rõ, đang bị hiểu sai thành: Danh sách trả cổ tức chốt lùi lại bao lâu cũng vẫn đúng luật, miễn là trước ngày trả tiền ít nhất 1 tháng. – Ví dụ, tháng 8-2011 chốt Danh sách trả cổ tức vào 31-12-2010 vẫn đúng luật. |
| 8. | 100.1 | Mời họp Đại hội đồng cổ đông | – Thông báo mời họp phải gửi “đến tất cả cổ đông chậm nhất là bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc”. | – Ngày làm việc là 5; 5,5, 6 hay 7 ngày/tuần theo lịch làm việc của cơ quan hành chính và từng công ty. |
| 9. | 100.1 | Mời họp Đại hội đồng cổ đông | – Thông báo mời họp “Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của cổ đông”. Và gửi tất cả tài liệu kèm theo | – Tức là phải gửi có báo phát kết quả; – Tại sao không cho nhắn tin qua điện thoại, gửi email, đưa lên trang web? – Công ty có hàng vạn, hàng triệu cổ đông, thì việc bắt buộc này lại là điều vô cùng nan giải, tốn kém. |
| 10. | 101.1 | Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông | – “Cổ đông là cá nhân, người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức trực tiếp hoặc uỷ quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.” | – Tại sao lại chỉ được ủy quyền cho 1 người? |
| 11. | 103 | Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông | – Không quy định, nhưng đang được hiểu là phải tập trung vào một địa điểm để họp. | – Đề nghị quy định rõ, cho phép họp Đại hội đồng cổ đông cũng như HĐQT thông qua mạng trực tuyến. |
| 12. | 103.5 | nt | – “Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến.” | – Quá rắc rối, không cần thiết, nhất là việc thông qua chương trình họp, bầu Ban kiểm phiếu,… – Làm đúng thì riêng thủ tục ngày có khi mất đứt một nửa ngày. – Đề nghị quy định, ngoài việc Điều lệ được phép quy định khác, thì Đại hội đồng cổ đông cũng được quyền quyết định hình thức khác. |
| 13. | 104.3.c | Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông | – “Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu,…”. | – Kể cả sau khi đã có hướng dẫn thêm tại Điều 29, Nghị định 102, nhưng vẫn không thể hiện rõ việc trúng cử không cần căn cứ vào tỷ lệ phiếu bầu (trên thực tế các Công ty và Toà án vẫn tính theo 65% số phiếu bầu). |
| 14. | 106.1 | Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông | – “Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi vào sổ biên bản của công ty”. | – Tại sao biên bản phải được ghi vào một quyển sổ, hoặc ít nhất cũng phải được tập hợp đóng thành sổ biên bản. – “Ghi vào sổ” tức là ghi bằng tay, không được đánh máy?. – Chỉ cần quy định ghi thành Biên bản là đủ. |
| 15. | 106.3 | nt | – “Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày bế mạc cuộc họp.” | – Không cần thiết – Tại sao không phải là gửi Nghị quyết mà phải gửi Biên bản? |
| 16. | 112.8 | Cuộc họp Hội đồng quản trị | – “8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp.” | – Quy định 3/4 là quá nhiều, chỉ cần 2/3. – Việc Điều 30, Nghị định 102 quy định triệu tập lần thứ 2 là trái luật (cùng một vấn đề tương tự, nhưng Luật quy định rõ việc này đối với Đại hội đồng cổ đông, mà không quy định với HĐQT). |
| 17. | 116.2 | Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty | – “Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.” | – Đề nghị bỏ việc cấm kiêm nhiệm này. |
| 18. | 149 | Tập đoàn kinh tế | – “Tập đoàn kinh tế là nhóm công ty có quy mô lớn. Chính phủ quy định hướng dẫn tiêu chí, tổ chức quản lý và hoạt động của tập đoàn kinh tế” | – Đề nghị thống nhất 1 quan điểm như NĐ 102 đã hướng dẫn, Tập đoàn kinh tế không có tư cách pháp nhân. Tuy nhiên bên cạnh Tập đoàn không có tư cách pháp nhân thì lại vẫn có 12 tập đoàn kinh tế nhà nước có tư cách pháp nhân. – Ví dụ: Tập đoàn Tài chính Bảo hiểm Bảo Việt thì không có tư cách pháp nhân; nhưng công ty mẹ trong Tập đoàn này lại cũng được gọi là Tập đoàn và có tư cách pháp nhân, đó là Tập đoàn Bảo Việt (mã chứng khoán niêm yết BVH). |
| 19. | Khác | Không quy định | – Trước khi thành lập công ty cổ phần, phải thực hiện một số thủ tục pháp lý như: + Ký hợp đồng giữa các sáng lập viên thành lập Công ty; + Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để bầu HĐQT và thông qua Điều lệ Công ty. | – Cần có một số quy định về giai đoạn tiền thành lập Công ty. |
| 20. | Khác | Không quy định | – Do Luật quy định không rõ, nên nhiều cuộc họp bắt đầu bằng việc bầu Ban kiểm tra tư cách cổ đông để xác định điều kiện về tỷ lệ dự họp. | – Việc này là không hợp lý, vì nghị quyết về việc bầu Ban kiểm tra tư cách cổ đông chỉ có giá trị pháp lý nếu đã đủ điều kiện về số cổ phần và cổ đông để tiến hành cuộc họp. Bầu Ban kiểm tra tư cách cổ đông, là dùng một cơ chế chưa biết có hợp pháp hay không để xem xét quyết định về tính hợp pháp của cuộc họp. |
| 21. | Khác | Không quy định | – Không quy định (tinh thần là không có) chức danh Phó chủ tịch HĐQT. | – Rất phổ biến trên thực tế. – Cần quy định rõ được hay không có chức danh này. |
