(CFF) – Theo Luật sư Trương Thanh Đức, việc đưa ra chế tài “cấm đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp” với một doanh nghiệp là không hợp lý, ngay cả trong trường hợp tranh chấp về quản lý và hoạt động của doanh nghiệp.
Câu chuyện liên quan đến những tranh chấp nội bộ tại Tập đoàn Trung Nguyên đã bắt đầu xuất hiện những thông tin chính thức đầu tiên từ những người trong cuộc. Theo đó, bà Lê Hoàng Diệp Thảo, vợ ông Đặng Lê Nguyên Vũ – đồng thời là Chủ tịch và Tổng giám đốc CTCP Cà phê Hòa tan Trung Nguyên (công ty sản xuất G7) đã bác bỏ các văn bản mà ông Vũ đã đưa ra trước đó.
Những văn bản bác bỏ bao gồm: Biên bản cuộc họp HĐQT, Nghị quyết HĐQT, các thông báo liên quan đến việc chấm dứt tư cách người đại diện pháp luật, Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc của bà Thảo đối với CTCP Cà phê hòa tan Trung Nguyên – công ty con do Trung Nguyên Group sở hữu 85% vốn.
Quyết định chưa hợp lý của Tòa án?
Một thông tin đáng chú ý, đó là việc ly hôn giữa ông Vũ và bà Thảo đang được tiến hành các thủ tục. Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương sau khi xem xét các yêu cầu của bà Thảo đã áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời: Cấm đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với Cà phê hòa tan Trung Nguyên. Xét xử vụ ly hôn, Toà án không được đẩy công ty vào chỗ tắc tị về pháp lý.
Trao đổi với chúng tôi, Luật sư Trương Thanh Đức – Công ty Luật ANVI cho biết, việc đưa ra chế tài “cấm đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp” với một doanh nghiệp là không hợp lý, ngay cả trong trường hợp tranh chấp về quản lý và hoạt động của doanh nghiệp.
Công ty này chỉ có cổ phần đang là tài sản có thể liên quan đến tranh chấp trong vụ ly hôn giữa ông Vũ và bà Thảo. Vì vậy, chỉ có thể sử dụng biện pháp phong tỏa tài sản, tức là không được mua/bán chuyển nhượng cổ phần của cổ đông để tránh thiệt hại đến quyền lợi của đồng sở hữu. Với tư cách là một doanh nghiệp đang hoạt động bình thường, không ai có quyền can thiệp, trong đó có quyền tiến hành thay đổi đăng ký kinh doanh theo đúng yêu cầu, thủ tục của Luật Doanh nghiệp.
Toà án có phân chia tài sản, thì cũng chỉ liên quan đến cổ phần, cổ phiếu của ông Vũ và bà Thảo, giống như một ngôi nhà, một mảnh đất, hay một cái xe, chứ không có thẩm quyền can thiệp vào các hoạt động quản trị, kinh doanh và tài sản của Công ty, vì đó là tài sản và tư cách độc lập của pháp nhân.
Tranh chấp dân sự thuần túy
Tranh chấp giữa ông Vũ và bà Thảo, loại bỏ tình tiết về thủ tục ly hôn và phong tỏa tài sản nói trên, về cơ bản, vẫn là một tranh chấp dân sự giữa 2 cá nhân.
Có một tình tiết chưa được làm rõ trong thông tin mà bà Thảo đưa ra: HĐQT Cà phê hòa tan Trung Nguyên hiện có 3 thành viên gồm bà Thảo, ông Vũ và đại diện CTCP Tập đoàn Trung Nguyên (Trung Nguyên Group).
Câu hỏi đặt ra là, người thứ 3 được nhắc đến là ai? Nếu đó lại chính là ông Vũ – có nghĩa là ông Vũ tham gia HĐQT Cà phê hòa tan Trung Nguyên với 2 tư cách: Cổ đông cá nhân và là người đại diện cho pháp nhân Trung Nguyên Group. Hoặc trường hợp khác, đó là một người nào đó, nhưng họ ủy quyền tham gia họp HĐQT cho ông Vũ (bà Thảo không tham gia họp HĐQT, việc ủy quyền cho bà Thảo là vô nghĩa).
Vì Luật Doanh nghiệp quy định công ty cổ phần có tối thiểu là 3 thành viên hội đồng quản trị trừ trường hợp điều lệ công ty quy định khác, nên vẫn có khả năng cty chỉ có 2 thành viên hội đồng quản trị, mặc dù điều đó là rất không hợp lý.
Trong 2 trường hợp chúng tôi vừa nêu ra ở trên với 2 lần triệu tập (cần trên 50% số thành viên HĐQT tham dự), HĐQT công ty con với sự tham gia của một mình ông Vũ (2 vai trò: cá nhân và đại diện Trung Nguyên Group) đủ thẩm quyền để bãi miễn bà Thảo khỏi 2 chức danh Tổng giám đốc và Chủ tịch HĐQT. Việc đền bù cho bà Thảo (nếu có) khi công ty vi phạm hợp đồng lao động (Tổng giám đốc là người mà HĐQT thuê để làm việc) – là câu chuyện theo thoả thuận giữa hai bên.
Trường hợp bất lợi nhất đối với ông Vũ là ông chỉ có 1 tư cách tại HĐQT công ty con. Khi đó, với 1/3 phiếu bầu tại HĐQT, ông Vũ không có tư cách và thẩm quyền miễn nhiệm chức danh Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc cũng như người đại diện theo pháp luật đối với bà Thảo.
Trung Nguyên Group có quyền gì đối với công ty con?
Được biết, Trung Nguyên Group nắm giữ 85% cổ phần công ty con và có người đại diện tại Công ty này. Tuy nhiên, Trung Nguyên Group chỉ có thể can thiệp gián tiếp vào hoạt động kinh doanh, bầu cử… của công ty con thông qua người đại diện vốn. Mà người này, về nguyên tắc, cũng chỉ có 1 lá phiếu tại HĐQT công ty con.
Mọi việc sẽ khác đi nếu sự việc của Cà phê hòa tan Trung Nguyên được đưa ra ĐHCĐ công ty con. Khi đó, nắm giữ 85% quyền biểu quyết, Trung Nguyên Group có hầu như toàn quyền quyết định các vấn đề quan trọng, trong đó có việc miễn nhiệm thành viên HĐQT mà không cần bất kỳ lý do nào. Người đại diện đứng về phía ông Vũ hay bà Thảo – sẽ khiến “sức mạnh” nghiêng hẳn về bên đó.
Luật sư Trương Thanh Đức cũng một lần nữa khẳng định, do không phải công ty đại chúng hay niêm yết, những thông tin của Trung Nguyên Group hay công ty con hiện tại đều rất nhỏ giọt. Những phân tích được đưa ra vì thế đều dựa trên những giả thuyết có thể xảy ra. Vì vậy những khả năng pháp lý chính xác trong vụ tranh chấp này, chỉ có thể biết được sau khi có đủ thông tin cần thiết.
Đan Nguyên
Theo Trí thức trẻ
————————————————
CafeF (Doanh nghiệp) 10-12-2015:
(669/1.181)